Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

emitido por un Auditor Independiente

TUBACEX, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

correspondientes al ejercicio anual terminado

el 31 de diciembre de 2021

Tubacex, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de diciembre de 2021

e Informe de Gestión

- 2 -

TUBACEX, S.A.

Balances de situación al 31 de diciembre de 2021 y 2020

(Euros)

Notas de la Notas de la

ACTIVO Memoria 31.12.21 31.12.20 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Memoria 31.12.21 31.12.20

ACTIVO NO CORRIENTE 402.801.913 486.816.423 PATRIMONIO NETO 181.797.916 173.150.294

Inmovilizado intangible 6 952.427 1.082.714 FONDOS PROPIOS-

Desarrollo 370.165 370.165 Capital 10.1 58.040.452 59.840.452

Aplicaciones informáticas

582.262 712.549 Capital escriturado 58.040.452 59.840.452

Inmovilizado material 7 10.961.464 12.585.038 Prima de emisión 10.2 17.107.747 17.107.747

Terrenos y construcciones 4.200.766 4.342.979 Reservas 10.3 138.148.894 143.962.613

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 6.760.698 8.242.059 Legal 15.732.275 15.732.275

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 9 375.542.040 455.777.903 Otras reservas 122.416.619 128.230.338

Instrumentos de patrimonio 298.347.612 318.179.968 Resultados negativos de ejercicios anteriores (35.368.940) (25.473.207)

Créditos a empresas 9.1 y 14 77.194.428 137.597.935 Acciones y participaciones en patrimonio propias 10.3 (10.086.835) (13.192.938)

Inversiones financieras a largo plazo 9.1 705.794 421.331 Resultado del ejercicio 4 12.103.760 (9.895.733)

Instrumentos de patrimonio 521.331 421.331 Otros instrumentos de patrimonio neto 3.13. y 10.4 1.861.954 1.389.585

Derivados

184.463 - AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-

Activos por impuesto diferido 13 14.640.188 16.949.437

Operaciones de cobertura 10.5 (9.116) (588.225)

PASIVO NO CORRIENTE 263.939.734

245.478.428

Provisiones a largo plazo 11 741.602 741.602

Otras provisiones 741.602 741.602

Deudas a largo plazo 12 262.522.927 242.650.441

Obligaciones y otros valores negociables 28.754.937 17.701.858

Deudas con entidades de créditos 231.202.953 221.783.900

Derivados 9.656 609.302

Otros pasivos financieros 12 2.555.381 2.555.381

Pasivos por impuesto diferido 13.7 675.205 2.086.385

ACTIVO CORRIENTE 303.299.466 261.495.265 PASIVO CORRIENTE 260.363.729 329.682.966

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-

577.195 488.010 Deudas a corto plazo- 12 225.683.321 238.108.308

Deudores varios 13 62.448 67.370 Obligaciones y otros valores negociables 159.974.412

178.958.651

Activos por impuestos corrientes 9.2 y 14 514.747 420.640 Deudas con entidades de crédito a corto plazo 48.138.495

43.586.498

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo

269.802.198 181.629.911 Derivados 186.802 164.678

Créditos a empresas

269.802.198 181.629.911

Inversiones financieras a corto plazo- 9.2 14.933.098 25.888.675 Otros pasivos financieros 17.383.612 15.398.481

Instrumentos de patrimonio 10.461.524 23.778.502 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 12 29.788.301 89.167.895

Créditos a empresas 14 645.319 907.659 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 4.496.267 2.406.763

Otros activos financieros 3.826.255 1.202.514 Acreedores varios 3.12 3.549.116 765.215

Periodificaciones a corto plazo- - 1.698.478 Personal

350.294 278.948

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes- 17.986.975 51.790.191 Otras deudas con las Administraciones Públicas 13 596.857 1.362.600

Tesorería 17.986.975 51.790.191 Periodificaciones a corto plazo 395.840 -

TOTAL ACTIVO 706.101.379 748.311.688 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 706.101.379 748.311.688

3 -

TUBACEX, S.A.

Cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021 y 2020

(Euros)

Notas de

Ejercicio Ejercicio

Memoria 2021 2020 (*)

Importe neto de la cifra de negocios

27.180.987

23.488.585

Prestaciones de servicios 14 12.939.213

19.542.770

Ingresos financieros por créditos en empresas del Grupo y asociadas 3.670.397

3.945.815

Dividendos recibidos por participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo y asociadas 9 10.571.377

Otros ingresos de explotación 315.264

24.802

Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio 315.264

24.802

Gastos de personal 15.1 (3.887.308)

(4.038.350)

Sueldos, salarios y asimilados (3.341.963)

(3.336.955)

Cargas sociales (545.345)

(701.395)

Otros gastos de explotación (13.899.003)

(16.406.803)

Servicios exteriores 15.2 (13.768.378)

(16.237.838)

Tributos (130.625)

(168.965)

Amortización del inmovilizado 6 y 7 (628.547)

(1.720.899)

Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros en empresas del grupo y asociadas 10.346.897

Deterioro y resultados en instrumentos financieros en empresas del grupo y asociadas 9.1 10.346.897

RESULTADO DE EXPLOTACION 19.428.290

1.347.335

Ingresos financieros 9 -

21.893

De participaciones en instrumentos de patrimonio

- En terceros -

21.893

Gastos financieros (9.737.153)

(8.788.560)

Por deudas con empresas del Grupo y asociadas 14 (732.381)

(1.384.477)

Por deudas con terceros

(9.004.772)

(7.404.083)

Variación de valor razonable en instrumentos financieros 9.2 432.501

109.640

Diferencias de cambio 14.1 2.428.710

(1.699.024)

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 9.1 -

RESULTADO FINANCIERO (6.875.942)

(10.356.051)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

12.552.348

(9.008.716)

Impuestos sobre beneficios 13 (448.588)

(887.017)

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS

12.103.760

(9.895.733)

RESULTADO DEL EJERCICIO

12.103.760

(9.895.733)

(*) Re-expresado (Nota 2.5)

- 4 -

Notas de la Ejercicio Ejercicio

Memoria 2021 2020

Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (I)

12.103.760

(9.895.733)

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto (II)

Cobertura de los flujos de efectivo 10.5 y 12 761.986

(626.569)

Efecto impositivo 10.5 y 13.5 (182.877)

150.376

Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (III) -

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (l+ll+lll) 12.682.869

(10.371.926)

TUBACEX, S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020

(Euros)

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES

TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020

- 5 -

TUBACEX, S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020

(Euros)

B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y 2020

Resultados de

Acciones y

participaciones

Otros Cobertura de

Prima de ejercicios en patrimonio Resultado instrumentos flujos de

Capital emisión Reservas anteriores propias del ejercicio de patrimonio efectivo Total

SALDO AL 1 DE ENERO DE 2020

Total ingresos y gastos reconocidos

59.840.452

17.107.747

144.734.470

(32.147.924)

(8.165.288)

6.674.717

917.217

(112.032)

188.849.359

(9.895.733)

(476.193)

(10.371.926)

Operaciones con accionistas

A resultados negativos de ejercicios anteriores -

6.674.717

(6.674.717)

Operaciones con acciones propias (Nota 10.3) -

(299.489)

(5.027.650)

(5.327.139)

Otras operaciones

- Plan de incentivos a largo plazo (Notas 3.13 y 10.4) -

(472.368)

472.368

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2020 59.840.452

17.107.747

143.962.613

(25.473.207)

(13.192.938)

(9.895.733)

1.389.585

(588.225)

173.150.294

Total ingresos y gastos reconocidos -

12.103.760

579.109

12.682.869

Operaciones con accionistas

- Distribución del resultado del ejercicio 2020

A resultados negativos de ejercicios anteriores -

(9.895.733)

9.895.733

- Reducción de capital con acciones propias (Nota 10.3) (1.800.000)

(5.166.719)

6.966.719

- Operaciones con acciones propias (Nota 10.3) -

(174.631)

(3.860.616)

(4.035.247)

Otras operaciones

- Plan de incentivos a largo plazo (Notas 3.13 y 10.4) -

(472.369)

472.369

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2021 58.040.452

17.107.747

138.148.894

(35.368.940)

(10.086.835)

12.103.760

1.861.954

(9.116)

181.797.916

6 -

TUBACEX, S.A

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020

(Euros)

Notas de la Ejercicio Ejercicio

Memoria 2021 2020

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE

EXPLOTACIÓN (

)

3.815.088

1.482.560

Resultado del ejercicio antes de impuestos

12.552.348

(9.008.716)

Ajustes al resultado:

Amortización del inmovilizado

6 y 7

628.547

1.720.899

Corrección valorativa por deterioro

(10.346.897)

Ingresos

financieros

9 y 14

(3.967.708)

Gastos financieros

12 y 14

737.154

8.788.560

Diferencias de cambio

(2.428.710)

1.699.024

Variación de valor razonable en instrumentos financieros

(

432.501)

(109.640)

Otros ingresos y gastos

12 y 14

315.797

Cambios en el capital corriente

- Deudores y otras cuentas a cobrar

(89.185)

1.675.477

- Acreedores y otras cuentas a pagar

2.089.504

(1.683.603)

- Otros activos y pasivos corrientes

2.094.318

(1.075.648)

Otros flujos de efectivo de las actividades de

explotación

Pagos de intereses

12 y 14

0.256.093

)

(8.469.929)

Cobros de intereses

9 y 14

4.413.844

Cobros de dividendos

7.500.000

Cobros /(pagos) impuesto sobre beneficio

(

194

)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE

INVERSIÓN (II)

(42.

326.135

)

(77.804.910)

Pagos por inversiones

Instrumentos de patrimonio

(10.518.725)

(7.695.792)

Empresas del Grupo y asociadas

(180.4

96.37

)

(93.720.042)

Inmovilizado intangible

(229.575)

(383.001)

Inmovilizado material

(160.276)

(1.223.551)

Otros activos financieros

(6.

101.782

)

Cobros por desinversiones

Instrumentos de patrimonio

4.401.503

Empresas del Grupo y

asociadas

136.275.57

20.766.442

Inmovilizado intangible

Inmovilizado material

1.515.165

43.550

- Otros activos financieros

17.389.860

5.981

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE

FINANCIACIÓN (III)

2.279.121

107.703.957

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio

Operaciones con acciones propias

(4.035.247)

(5.327.139)

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero

Emisión de deudas con entidades de crédito

5.685.851

83.636.514

- Emisión de deudas con empresas del Grupo y

asociadas

14 65.056.368

2.451.034

Emisión de otras deudas

19.533.432

211.660.509

- Devolución y amortización de deudas con entidades de

crédito

12 (39.779.560)

(45.167.252)

- Devolución de deudas con empresas del Grupo y

asociadas

14 (69.781.723)

Devolución de otras deudas

(

24.400.000

)

(139.549.709)

EFECTO VARIACIÓN TIPO DE CAMBIO

2.428.710

AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O

EQUIVALENTES (l+ll+lll+IV)

(33.803.21

)

31.381.607

51.790.191

20.408.584

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio

17.986.975

51.790.191

- 7 -

Tubacex, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio

anual terminado el 31 de diciembre de 2021

1. Actividad de la Empresa

Tubacex, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en España el día 6 de junio de 1963 como sociedad

anónima, por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social y fiscal está radicado en Llodio (Álava).

El objeto social de la Sociedad consiste, entre otros, en la fabricación y venta de tubos especiales de acero sin

soldadura, básicamente inoxidables, así como cualquier otra modalidad de la industria siderometalúrgica u otras

actividades similares que se acuerde explotar. No obstante, a partir del 1 de enero de 1994, la Sociedad quedó

convertida en una sociedad tenedora de participaciones y cabecera del Grupo Tubacex, sin actividad productiva,

ya que ésta es desarrollada por sus sociedades dependientes (Nota 9). Sus principales instalaciones industriales

están ubicadas en Llodio y Amurrio (Álava), Ternitz (Austria), en la zona de Milán (Italia), Pennsylvania y

Oklahoma (USA), Umbergaon (India) y Dubái (Emiratos Árabes Unidos) teniendo una red comercial que abarca

todas las geografías.

La actividad principal de Tubacex, S.A. se concentra en la tenencia de participaciones y en la prestación a las

empresas del Grupo de determinados servicios de carácter centralizado y de arrendamiento que son objeto de

facturación (Nota 14).

Tubacex, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en Bolsa.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes (Nota 9 y Anexo), y de acuerdo con la legislación

vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del

Grupo Tubacex del ejercicio 2021 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de

Administración celebrada el día 23 de febrero de 2022. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020

fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Tubacex, S.A. celebrada el 24 de junio de 2021 y

depositadas en el Registro Mercantil de Álava.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de

información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

 Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

 Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual

desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas mediante el Real Decreto

1/2021, de 12 de enero.

Los cambios al Plan General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios

que se inicien a partir del 1 de enero de 2021 y se centran principalmente en los criterios de

reconocimiento, valoración y desglose de ingresos e instrumentos financieros, con el siguiente detalle:

- 8 -

o Instrumentos financieros

Los cambios producidos no han afectado de manera relevante a las presentes cuentas anuales

y ha supuesto únicamente el cambio de nomenclatura en la categoría de “Activos financieros

disponibles para la venta” que se incluyó en las cuentas anuales del ejercicio anterior, por la

consideración de “Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y

ganancias”.

o Reconocimiento de ingresos

Los cambios producidos no han afectado de manera relevante a las presentes cuentas anuales

y, como consecuencia de la consideración de la sociedad como holding de empresas, se han

clasificado los ingresos financieros derivados de las actividades de financiación a sus sociedades

dependientes como integrante de la cifra de negocios de la Sociedad, reclasificando a este

epígrafe el importe del año 2020 (Nota 2.5) a efectos de mejorar la comparabilidad de la

información.

 Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas

en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.

 El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, y se presentan de

acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los

principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la

situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad con fecha 23 de

febrero de 2022, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose

que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2020 fueron

aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 24 de junio de 2021.

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado

estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de

aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio

contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los

Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos

que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

 La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 3.1, 3.2, 3.4, 6, 7 y 9).

 La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.1 y 3.2).

 El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Notas 9 y 12).

 El cálculo de provisiones (Notas 3.8 y 11).

- 9 -

 La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los

créditos fiscales registrados, así como otros activos por impuesto diferido (Nota 13).

 Las hipótesis empleadas en el cálculo de los compromisos con el personal (Notas 3.12).

 El valor razonable de determinados instrumentos de patrimonio (Notas 3.13 y 10.4).

 El cumplimiento de covenants de determinada financiación recibida (Nota 12).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre

del ejercicio 2021, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a

modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en caso de ser preciso,

conforme a lo establecido en el Plan General de Contabilidad, es decir, de forma prospectiva, reconociendo

los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias. Dado el carácter

incierto de cualquier estimación basada en expectativas futuras en el actual entorno económico, se podrían

poner de manifiesto diferencias entre los resultados proyectados y los reales. La importancia de dichas

estimaciones debe considerarse en la interpretación de las cuentas anuales adjuntas y, en concreto, en la

recuperación de los valores asociados a las inversiones financieras, créditos a empresas del grupo y de los

créditos fiscales activados.

Los Administradores consideran que no existen pasivos contingentes significativos para la Sociedad al 31 de

diciembre de 2021.

Situación derivada de la pandemia Covid-19

La pandemia internacional, así declarada por la Organización Mundial de la Salud 11 de marzo de 2020, ha

supuesto una crisis sanitaria sin precedentes que ha impactado en el entorno macroeconómico y en la

evolución de los negocios.

En este sentido, se han producido disrupciones en la cadena de suministros, subidas de materias primas y

precios de energía y contracciones en la oferta de determinados componentes. La evolución de la pandemia

está teniendo consecuencias para la economía en general y para las operaciones de la Sociedad y sus

participadas (Nota 2.7). La Sociedad prevé una minimización del efecto de la pandemia en el ejercicio 2022.

Riesgo de operaciones

El Grupo ha realizado acciones en el área comercial y de costes con el objetivo de minimizar los impactos de

la pandemia.

En este sentido en los años 2020 y 2021 el Grupo ha firmado contratos relevantes vinculantes. Asimismo, si

bien se han producido retrasos en puestas en marcha de pedidos, no se han producido cancelaciones

relevantes de proyectos. Los Administradores consideran que, si bien estos retrasos son temporales y fruto

de la pandemia y otras circunstancias del Grupo, las operaciones volverán a la normalidad a lo largo del año

2022.

Por otro lado, el Grupo empezó a implementar el ejercicio 2020 un plan de ajustes de costes que suponen

un impacto positivo recurrente anual de 20 millones de euros sobre la base de los costes fijos. Este plan ha

supuesto, entre otros, la necesidad de reducir la plantilla total del Grupo para garantizar la rentabilidad del

Grupo. A la fecha de formulación de estas cuentas, esta reestructuración se encuentra finalizada.

- 10 -

Riesgo de liquidez

La caída de la actividad en 2021 consecuencia de la situación de dos de las principales sociedades del grupo

ha tenido un impacto directo en la generación de caja del Grupo. Como se indica en la Notas 5 y 12, el Grupo

realiza un seguimiento de las necesidades de liquidez con el fin de asegurar que cuenta con los recursos

financieros necesarios para cubrir sus necesidades operativas. En este sentido el Grupo en el marco de la

reestructuración ya ejecutada como respuesta a la COVID-19, ha formalizado 60,5 millones de euros en

préstamos a largo plazo, renegociado a largo plazo sus líneas de crédito a corto por importe de 78 millones

de euros en plazos que van desde los 2 a los 5 años (ambas operaciones con el apoyo del ICO) y obtenido

financiación adicional de diversas fuentes de financiación por importe aproximado de 100 millones de euros.

Fruto de estas medidas el Grupo cuenta a cierre del ejercicio con una sólida posición de liquidez y solvencia:

158 millones de euros de caja e inversiones financieras corrientes y líneas de crédito autorizadas y no

dispuestas que elevan la situación de liquidez por encima de los 240 millones de euros; más del 50% de la

deuda financiera total a largo plazo en comparación con el 40% aproximadamente que suponía en diciembre

de 2020.

Riesgo de valoración de activos y pasivos del balance

No se han producido cancelaciones relevantes de proyectos incluidos en la cartera, habiéndose firmado a la

fecha acuerdos marco con clientes.

Asimismo, no se han producido incrementos significativos de riesgos por impago por deterioro en la posición

financiera de los clientes ni tampoco en la evaluación de la pérdida esperada debido a calidad y solvencia de

la cartera de clientes.

El Grupo ha evaluado la recuperabilidad de los activos no corrientes (tanto intangibles, fijos como activos por

impuestos diferidos) en base a la estimación del comportamiento de las operaciones en el medio y largo

plazo, que no varían sustancialmente por efecto del COVID-19, considerando en su estimación que los efectos

de la pandemia se minimizarán a lo largo del ejercicio 2022, sin que se desprenda la necesidad de reducir a

la fecha de estas cuentas anuales el importe registrado.

2.5 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas

del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado

de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. En la

memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma

contable específicamente establece que no es necesario.

Con fecha 30 de enero de 2021 se publicó el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, por el que se modifica el

Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Los cambios al

Plan General de Contabilidad son de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2021

y se centran principalmente en los criterios de reconocimiento, valoración y desglose de ingresos e

instrumentos financieros. Salvo por lo indicado en la nota 2.1, los cambios producidos no han afectado de

manera relevante a las presentes cuentas anuales.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios

en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su

comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las

correspondientes notas de la memoria.

- 11 -

2.7 Grupo consolidable y principios de consolidación

Según se indica en la Nota 9, la Sociedad participa en el capital de otras sociedades (no cotizadas), con

participaciones iguales o superiores al 20%.

Las inversiones financieras por participaciones en empresas del grupo y asociadas, cuyo valor neto contable

registrado al 31 de diciembre de 2021 asciende a 298.347.612 euros (318.179.968 euros al 31 de diciembre

de 2020), (Nota 9 y Anexo), se presentan de acuerdo con la normativa mercantil vigente. En consecuencia,

las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2021 no reflejan las variaciones financiero-patrimoniales que

resultan de aplicar criterios de consolidación a dichas participaciones ni a las operaciones realizadas por ellas.

Estas variaciones sí se reflejan en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Tubacex del ejercicio 2021.

Las principales magnitudes de las cuentas anuales consolidadas de Tubacex de los ejercicios 2021 y 2020

elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003, de 30 de

diciembre, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos

de la Comisión Europea, son las siguientes:

Cuentas anuales consolidadas

Miles de Euros

202

Total Activo

1.04

1.792

038

927

Patrimonio Neto

249.189

8.444

De la Sociedad dominante

197.414

240.

862

De los

accionistas minoritarios

51.775

57.582

Fondo de maniobra

4.899

112

432

Importe neto de la Cifra de Negocios

41.861

60.530

Resultado del ejercicio

(35.201)

(25.1

)

De la Sociedad dominante

(32.212)

(25.

303

)

De los accionistas

minoritarios

(2.989)

122

2.8 Cambios en criterios contables y corrección de errores

Salvo por lo indicado en la nota 2.1, durante el ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2021 no se

han producido cambios de criterio contable o errores respecto a las cuentas anuales del ejercicio anual

terminado el 31 de diciembre de 2020.

2.9 Principio de empresa en funcionamiento

Teniendo en cuenta todo lo indicado en estas cuentas anuales (Notas 2.4, 5 y 12), los Administradores han

formulado las presentes cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento.

3. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas

anuales del ejercicio 2021 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las

siguientes:

- 12 -

3.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste

de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización

acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado, conforme al criterio

mencionado en la Nota 3.2.

Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

Aplicaciones informáticas

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de

ordenador. En concreto, se encuentra registrado bajo este epígrafe los costes de implantación del proyecto

“Group Operating Model”, proyecto que ha facilitado la gestión unificada de los procesos relevantes,

construir un sistema de gestión modular exportable a futuras adquisiciones o desarrollos y ha permitido la

unificación de la arquitectura de los sistemas de información, tanto de las sociedades radicadas en España

como las de Austria (Nota 9) así como una nueva herramienta de gestión analítica que fue desarrollada en

los ejercicios 2014 y 2015, y la cual se encuentra totalmente amortizada pero en uso (Nota 6).

Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y

ganancias del ejercicio en que se incurren.

Los Administradores han estimado una amortización lineal en 10 años para el proyecto GOM y en 3 años

para la herramienta de gestión analítica (Nota 6).

3.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción y

posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si

las hubiera, conforme al criterio mencionado en este mismo apartado. El precio de adquisición figura

actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales, entre las que se encuentran la Norma Foral 4/1997

(Nota 7).

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado

material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los

importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil

de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de

amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según

el siguiente detalle:

Años de vida útil

Construcciones 33

Instalaciones técnicas y maquinaria 15

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 5-15

Otro inmovilizado 5

Al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza la razonabilidad de las vidas útiles de sus activos, en función de su

estado físico, realizando los ajustes necesarios en las mismas, cuando considera que los activos tienen una

vida útil diferente a la inicialmente estimada.

- 13 -

Otro inmovilizado material

La Sociedad registra en este epígrafe las obras de arte propiedad de la Sociedad. Dichas obras de arte están

valoradas a coste menos, en su caso, las correspondientes correcciones de valor surgidas como consecuencia

de la valoración periódica de un experto independiente. La Sociedad solicita tasaciones periódicas realizadas

por expertos independientes para soportar la correcta valoración de las obras de arte. Estos activos no se

amortizan, ya que se entiende que no sufren depreciación por el transcurso del tiempo.

Deterioro del valor de activos materiales e intangibles

Al cierre de cada ejercicio, siempre que existan indicios de pérdida de valor de un elemento del inmovilizado,

la Sociedad procede a estimar mediante el denominado “Test de deterioro” la posible existencia de pérdidas

de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de

venta y el valor en uso.

Las correcciones valorativas por deterioro de los elementos del inmovilizado, así como su reversión, cuando

las circunstancias que lo motivaron hubieran dejado de existir, se reconocerán como un gasto o un ingreso,

respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo se

incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros

incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna

pérdida por deterioro en ejercicios anteriores.

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existían indicios de posible deterioro del inmovilizado material e

intangible.

3.3 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los

mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a

la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos

operativos.

Arrendamiento operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo en los que la Sociedad actúa

como arrendadora se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un

cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida

que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

- 14 -

Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta

el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato

y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable

del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida

la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las

cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La

carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se

devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen

como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al

conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

3.4 Instrumentos financieros

La Sociedad reconoce un instrumento financiero en el balance cuando se convierte en parte obligada del

contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo, bien como emisor o como inversor o

adquirente de aquel. Los instrumentos financieros se reconocen en el balance cuando se convierte en parte

obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo, bien como emisor o como

inversor o adquirente de aquel.

Activos financieros

Clasificación y valoración

En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros en una de las

categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración inicial y posterior aplicable:

- Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

- Activos financieros a coste amortizado

- Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto

- Activos financieros a coste

Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría salvo que proceda su clasificación en alguna de las

restantes.

En todo caso, los activos financieros mantenidos para negociar se incluyen en esta categoría. La Sociedad

considera que un activo financiero se mantiene para negociar cuando se cumple al menos una de las siguientes

tres circunstancias:

1) Se origina o adquiere con el propósito de venderlo en el corto plazo.

2) Forma parte, en el momento de su reconocimiento inicial, de una cartera de instrumentos financieros

identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para

obtener ganancias en el corto plazo.

3) Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya

sido designado como instrumento de cobertura.

- 15 -

Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente a valor razonable que, salvo

evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la

contraprestación entregada. Los costes de transacción directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio (esto es, no se capitalizan).

Se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa la empresa en el momento del

reconocimiento inicial, debido a que dicha designación elimina o reduce de manera significativa asimetrías

contables, o bien dichos activos forman un grupo cuyo rendimiento se evalúa, por parte de la Dirección de la

Sociedad, sobre la base de su valor razonable y de acuerdo con una estrategia establecida y documentada. El

importe registrado, al 31 de diciembre de 2021, en el balance de situación adjunto, correspondiente a activos

englobados en esta categoría, básicamente fondos de inversión, asciende a 14.272.465 euros (24.981.015 euros

a 31 de diciembre de 2020) registrados en la partida “Inversiones financieras a corto plazo – Instrumentos de

patrimonio” por importe de 10.461.524 euros (23.778.502 euros a 31 de diciembre de 2020) y 3.826.255 euros

(1.202.514 euros a 31 de diciembre de 2020) incluidos en la partida “Inversiones financieras a corto plazo – Otros

activos financieros” (Nota 9).

Asimismo, también se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras

empresas que no hayan sido clasificados como activo financieros a coste al estar disponibles para la venta. La

Sociedad ha registrado, al 31 de diciembre de 2021, en el balance de situación adjunto activos financieros

disponibles para la venta por importe de 521.331 euros (421.331 euros a 31 de diciembre de 2020) (Nota 9).

Con posterioridad al reconocimiento inicial, la Sociedad valora los activos financieros comprendidos en esta

categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (resultado financiero).

Activos financieros a coste amortizado

La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un

mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones:

- La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es recibir los flujos de efectivo

derivados de la ejecución del contrato.

- La gestión de una cartera de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no implica que hayan

de mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su vencimiento; se podrá considerar que los

activos financieros se gestionan con ese objetivo aun cuando se hayan producido o se espere que se

produzcan ventas en el futuro. A tal efecto, la Sociedad considera la frecuencia, el importe y el calendario

de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de esas ventas y las expectativas en relación con la

actividad de ventas futuras.

- Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo

que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Esto es, los

flujos de efectivo son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin

perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.

Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales (“clientes

comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”).

Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo

evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la

contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los

costes de transacción inherentes se capitalizan.

- 16 -

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan

un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los

desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se

valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

La Sociedad tiene registrada en este epígrafe préstamos y partidas a cobrar, activos financieros originados en la

venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo

un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o

determinable y no se negocian en un mercado activo. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene registrados

activos financieros incluidos en esta categoría por importe de 347.646.945 euros (320.135.505 euros a 31 de

diciembre de 2020) registrados en las partidas “Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo –

Créditos a empresas” por un importe de 77.199.428 euros (137.597.935 euros a 31 de diciembre de 2020),

“Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo – Créditos a empresas” por un importe de

269.802.198 euros (181.629.911 euros a 31 de diciembre de 2020) e “Inversiones financieras a corto plazo-

Créditos a empresas “ por importe de 645.319 euros (907.659 euros a 31 de diciembre de 2020) (Nota 9).

Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan

en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros), aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto anteriormente, se valoren

inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran

deteriorado.

En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste amortizado se modifican

debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza si procede contabilizar una pérdida por

deterioro de valor.

Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo

evidencia en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la

contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los

costes de transacción inherentes se capitalizan.

La valoración posterior es a valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en

su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio

neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así

reconocido, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias de

cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la cuenta de pérdidas y

ganancias y no en patrimonio neto.

También se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses, calculados según el

método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados (ingreso financiero).

- 17 -

Activos financieros a coste

La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso:

a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (en los estados

financieros individuales).

b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede determinarse

por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no puede

estimarse con fiabilidad, y los derivados que tienen como subyacente a estas inversiones.

c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse de manera fiable, salvo que

se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.

d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares.

e) Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque se pacte un tipo

de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por

ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la

evolución de la actividad de la citada empresa.

f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de valor razonable

con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea posible obtener una estimación fiable

de su valor razonable.

Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que es equivale al valor razonable de

la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los

costes de transacción inherentes se capitalizan.

En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su calificación como

empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que

debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.

La valoración posterior es también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones

valorativas por deterioro.

La Sociedad tiene registrada en esta categoría sus inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas

y multigrupo, considerando como empresas del Grupo a aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de

control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.

Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud

de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios. La Sociedad tiene al 31 de diciembre de 2021

inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas por un importe de 298.347.612 (318.179.968

euros a 31 de diciembre de 2020) (Nota 9).

Baja de balance de activos financieros

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de

efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios

inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en

operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de

activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en

las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume

algún otro tipo de riesgo. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tiene activos dados de baja de su balance

por estos conceptos.

- 18 -

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe

igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente

los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el “factoring con recurso”,

las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y

las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u

otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. Al 31 de diciembre de 2021

la Sociedad no tiene activos cedidos en los que retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su

propiedad.

La Dirección de la Sociedad determina la clasificación más apropiada para cada activo en el momento de la

adquisición, revisándola al cierre de cada ejercicio.

Deterioro del valor de los activos financieros

Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor de un activo

financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente,

se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento

inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir

motivados por la insolvencia del deudor.

En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en

libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de

las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado

en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el

tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las

condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros, la

Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos.

Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese

por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente,

en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo

que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros la Sociedad utiliza el valor de mercado del

instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor

que pudiera recuperar la empresa.

En el caso de activos a valor razonable con cambio en patrimonio neto, las pérdidas acumuladas reconocidas en

el patrimonio neto por disminución del valor razonable, siempre que exista una evidencia objetiva de deterioro

en el valor del activo, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en patrimonio neto

En este tipo de inversiones, la Sociedad asume que el instrumento se ha deteriorado ante una caída de un año

y medio o de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor, sin

perjuicio de que pudiera ser necesario reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho

plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje.

Las correcciones de valor por deterioro se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

- 19 -

En el caso de que se incrementase el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores

no revierte con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias y se registra el incremento de valor razonable

directamente contra el patrimonio neto.

Activos financieros a coste

Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso,

por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la

diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su

valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la

inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la

entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas (netas de efecto fiscal) existentes en la fecha de la

valoración (incluyendo el Fondo de Comercio, si lo hubiera). Si existieran indicios con el procedimiento anterior,

se procede a la realización de cálculos y análisis más complejos (valor razonable menos costes de venta y/o valor

actual de los flujos de efectivo futuros de la inversión).

De acuerdo con lo comentado anteriormente, el importe recuperable de las participaciones mantenidas se

determina en base a cálculos del valor de uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en

presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de cuatro años. La Dirección

determina el margen bruto presupuestado en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo de

mercado. Los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años, se extrapolan usando una tasa de

crecimiento a perpetuidad estimada entre el 1,5% y el 2%. La tasa de descuento después de impuestos aplicada

a las proyecciones de flujos de efectivo ha sido estimada en un 8,1% y refleja los riesgos específicos relacionados

con la actividad de las participadas, entendiendo que se trata de un mercado global que permite aplicar hipótesis

homogéneas en las tasas de los diferentes activos.

La Sociedad ha realizado este análisis para Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U. y Acería de Álava, S.A. donde el

valor terminal representa el 0% del valor total recuperable; IBF SpA. donde el valor terminal representa el 68%

del valor total recuperable y Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd donde el valor terminal representa el 49% del valor

total recuperable.

Desde un punto de vista de sensibilidad, y en relación con aquellas participaciones para las cuales, de acuerdo

con el procedimiento mencionado, se ha considerado necesario determinar su valor recuperable de acuerdo con

el método del valor actual de los flujos de efectivo futuros, y

e acuerdo con las estimaciones y proyecciones de

las que disponen los Administradores, la Sociedad no ha registrado deterioro alguno en los ejercicios 2021 y

2020. (Nota 9)

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se

registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método

del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.

Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha

de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada

desde la adquisición, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión. El juicio

sobre si se han generado beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios

contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición, salvo que de forma

indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperación de la inversión desde

la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo.

- 20 -

Pasivos financieros

Clasificación y valoración

En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en una de las

categorías enumeradas a continuación:

- Pasivos financieros a coste amortizado

- Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Pasivos financieros a coste amortizado

La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban valorarse a valor

razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales (“proveedores”) y

los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”).

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo

evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la

contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es,

los costes de transacción inherentes se capitalizan.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un

tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe

se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de

efectivo no sea significativo.

Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan

en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero), aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto anteriormente,

se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe.

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría la Sociedad incluye los pasivos financieros que cumplan alguna de las siguientes condiciones:

- Son pasivos que se mantienen para negociar. Se considera que un pasivo financiero se posee para

negociar cuando cumpla una de las siguientes condiciones:

- Se emite o asume principalmente con el propósito de readquirirlo en el corto plazo (por

ejemplo, obligaciones y otros valores negociables emitidos cotizados que la empresa pueda

comprar en el corto plazo en función de los cambios de valor).

- Forma parte en el momento de su reconocimiento inicial de una cartera de instrumentos

financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de

actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo.

- Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera

ni haya sido designado como instrumento de cobertura.

- 21 -

- Desde el momento del reconocimiento inicial, ha sido designado irrevocablemente para contabilizarlo

al valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (“opción de valor razonable”),

debido a que:

- Se elimina o reduce de manera significativa una incoherencia o «asimetría contable» con otros

instrumentos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias; o

- Un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros que se gestiona y su

rendimiento se evalúa sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de

gestión del riesgo o de inversión documentada y se facilite información del grupo también

sobre la base del valor razonable al personal clave de la dirección.

- Opcionalmente y de forma irrevocable, se podrán incluir en su integridad en esta categoría los pasivos

financieros híbridos con derivado implícito separable.

Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su razonable, que, salvo evidencia

en contrario, se asume que es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación

recibida. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen directamente en la

cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Después del reconocimiento inicial la empresa valora los pasivos financieros comprendidos en esta categoría a

valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Baja de balance de pasivos financieros

La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se da alguna de las

siguientes circunstancias:

- La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para cancelar la deuda (a

través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al deudor se le exime legalmente de

cualquier responsabilidad sobre el pasivo.

- Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro.

Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un prestatario, siempre que tengan

condiciones sustancialmente diferentes, reconociéndose el nuevo pasivo financiero que surja; de la misma

forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero, como se indica

para las reestructuraciones de deuda. La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza de la

siguiente forma: la diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado

de baja) y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de recoger

asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas

y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez

deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido,

neto de los gastos de emisión.

- 22 -

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la

contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados

derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio se reconocen

directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas

y Ganancias.

Instrumentos financieros derivados

Desde un punto de vista contable, la Sociedad divide los derivados financieros en dos grandes grupos:

- Derivados de negociación: se registran por su valor razonable y los cambios en dicho valor razonable se

reconocen contra la cuenta de pérdidas y ganancias (se incluyen en la categoría «Activos / pasivos

financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias»).

- Derivados de cobertura: se registran igualmente por su valor razonable. No obstante, se aplican unas

normas contables especiales denominadas contabilidad de coberturas. En función del modelo de

contabilidad de coberturas, puede cambiar la contrapartida del cambio de valor del derivado o

realizarse un ajuste a la contabilización del elemento cubierto.

El objetivo de la contabilidad de coberturas es eliminar o reducir las denominadas “asimetrías contables”. Dichas

“asimetrías contables” generalmente surgen cuando la Sociedad contrata derivados (o a veces otro instrumento

financiero) como cobertura (o compensación de los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo) de

otro elemento, y este elemento, o bien no se reconoce a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados

(por ejemplo, un préstamo a coste amortizado o unas existencias a coste), o bien ni siquiera aparece en balance

(por ejemplo, una compra prevista de materias primas o una emisión prevista de un bono).

La asimetría provoca que la cuenta de pérdidas y ganancias tenga volatilidad durante la vida de la operación de

cobertura, estando la empresa económicamente cubierta en relación con uno o varios riesgos concretos.

Para evitar la volatilidad que conlleva este distinto criterio de reconocimiento en resultados de ambas

operaciones (instrumento de cobertura y partida cubierta), surgen las normas especiales de contabilidad de

coberturas que se aplican a través de los modelos de contabilidad de coberturas. Estos modelos suponen aplicar

unas normas contables especiales para romper la “asimetría contable”.

Para poder aplicar las normas especiales de contabilidad de coberturas, la Sociedad cumple con los siguientes

tres requisitos:

- Que los componentes de la cobertura (instrumento de cobertura y partida cubierta) se adecuen a lo

establecido en la normativa contable, esto es, sean “elegibles”.

- Que se prepare la documentación inicial y la designación formal de la cobertura.

- Que se cumpla con los requisitos de eficacia de la cobertura.

Existen tres modelos de contabilidad de coberturas: cobertura de valor razonable, cobertura de flujos de efectivo

y cobertura de inversiones netas. Cada uno de ellos establece una solución para evitar la “asimetría contable” y

cada uno de ellos se aplica a un tipo de cobertura específico.

- 23 -

Cobertura de valor razonable

En una cobertura del valor razonable se cubre la exposición a los cambios en el valor razonable de activos o

pasivos reconocidos o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de una parte concreta de los mismos,

atribuible a un riesgo concreto que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias (por ejemplo, la

contratación de una permuta financiera para cubrir el riesgo de una financiación a tipo de interés fijo).

Las normas contables aplicables son las siguientes:

- Los cambios de valor del instrumento de cobertura se reconocen en la cuenta de resultados.

- Los cambios de valor del elemento cubierto (partida cubierta) atribuibles al riesgo cubierto se

reconocen en la cuenta de resultados desde el inicio de la cobertura.

Cuando la partida cubierta sea un compromiso en firme no reconocido o un componente de este, el cambio

acumulado en el valor razonable de la partida cubierta con posterioridad a su designación se reconoce como un

activo o un pasivo, y la ganancia o pérdida correspondiente se reflejará en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las modificaciones en el importe en libros de las partidas cubiertas que se valoren a coste amortizado implicarán

la corrección, bien desde el momento de la modificación, bien (como tarde) desde que cese la contabilidad de

coberturas, del tipo de interés efectivo del instrumento.

Cobertura de flujos de efectivo

En una cobertura de los flujos de efectivo se cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivo que se

atribuya a un riesgo concreto asociado a la totalidad o a un componente de un activo o pasivo reconocido (tal

como la contratación de una permuta financiera para cubrir el riesgo de una financiación a tipo de interés

variable), o a una transacción prevista altamente probable (por ejemplo, la cobertura del riesgo de tipo de

cambio relacionado con compras y ventas previstas de inmovilizados materiales, bienes y servicios en moneda

extranjera), y que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. La cobertura del riesgo de tipo de cambio

de un compromiso en firme puede ser contabilizada como una cobertura de flujos de efectivo o como una

cobertura de valor razonable.

Las normas contables aplicables son las siguientes:

- El elemento cubierto no cambia su método de contabilización.

- La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz,

se reconocerá directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge

como consecuencia de la cobertura se ajustará para que sea igual, en términos absolutos, al menor de

los dos valores siguientes:

- La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura.

- El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio

acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura.

- 24 -

Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia requerida

para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo

anterior, representa una ineficacia de la cobertura que obliga a reconocer en el resultado del ejercicio esas

cantidades.

El “reciclaje” del importe diferido en patrimonio neto a resultados depende del tipo de operación cubierta:

- Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de

un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo

no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la

contabilidad de coberturas del valor razonable, la empresa eliminará ese importe del ajuste por

cobertura de flujos de efectivo y lo incluirá directamente en el coste inicial u otro importe en libros del

activo o del pasivo. Se aplicará este mismo criterio en las Coberturas del riesgo de tipo de cambio de la

adquisición de una inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada.

- En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transferirá a la cuenta de pérdidas

y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afecten al resultado

del ejercicio (por ejemplo, en los ejercicios en que se reconozca el gasto por intereses o en que tenga

lugar una venta prevista).

- No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y la empresa espera que todo

o parte de esta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar

se reclasificará inmediatamente en el resultado del ejercicio.

Cobertura de inversiones neta

Cobertura de la inversión neta en negocios en el extranjero: cubre el riesgo de tipo de cambio en las inversiones

en sociedades dependientes, asociadas, negocios conjuntos y sucursales, cuyas actividades estén basadas o se

lleven a cabo en una moneda funcional distinta a la de la empresa que elabora las cuentas anuales.

En las operaciones de cobertura de inversiones netas en negocios conjuntos que carezcan de personalidad

jurídica independiente y sucursales en el extranjero, los cambios de valor de los instrumentos de cobertura

atribuibles al riesgo cubierto se reconocerán transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose a la cuenta

de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en que se produzca la enajenación o disposición por otra vía

de la inversión neta en el negocio en el extranjero.

Las operaciones de cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero en sociedades dependientes,

multigrupo y asociadas, se tratan como coberturas de valor razonable por el componente de tipo de cambio.

La inversión neta en un negocio en el extranjero está compuesta, además de por la participación en el patrimonio

neto, por cualquier partida monetaria a cobrar o pagar, cuya liquidación no está contemplada ni es probable

que se produzca en un futuro previsible, excluidas las partidas de carácter comercial.

3.5 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas

distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio

vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten

aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de

manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

- 25 -

3.6 Impuesto sobre beneficios

Con fecha 26 de diciembre de 2013, tuvo lugar la comunicación a la Hacienda Foral de Álava acreditando la

intención que la Sociedad y ciertas sociedades dependientes (Notas 13 y 14), radicadas en el País Vasco y

sometidas a la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades, de tributar a partir del ejercicio iniciado el 1

de enero de 2014 por dicho impuesto, acogidas al Régimen Especial de Consolidación Fiscal, regulado en la

Norma Foral 37/2013, de 13 de diciembre, de la Diputación Foral de Álava del Impuesto sobre Sociedades,

siendo Tubacex, S.A. la sociedad dominante del Grupo Fiscal. El ejercicio 2014 fue el primero que la Sociedad

tributó acogida al Régimen de consolidación fiscal.

El gasto o ingreso por Impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el

impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales

del Impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota

del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de

ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto

corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los

activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como

aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes

en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de

compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran

aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera

recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto

aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una

operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable

que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos en un

horizonte temporal máximo de 10 años.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en

cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

La Sociedad, que como se ha indicado anteriormente, tributa por el Impuesto sobre Sociedades en régimen

de declaración consolidada, aplica en dicho proceso las siguientes normas: las diferencias temporarias que

surgen en la determinación de la base imponible consolidada por operaciones realizadas entre sociedades

que forman el Grupo fiscal, en tanto no estén realizadas frente a terceros, se registran por la sociedad que

tuviera contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes (por ejemplo, por la eliminación de

dividendos repartidos entre ellas) o temporarias que surgen en la determinación de la base imponible

consolidada, se tratan como una diferencia permanente o temporal por la sociedad que tuviera contabilizado

dicho resultado, según corresponda su registro de acuerdo al criterio general de reconocimiento; por la parte

del resultado fiscal negativo y las bonificaciones y deducciones compensadas por el conjunto de las

sociedades que forman el Grupo fiscal, se registra un crédito o débito entre la sociedad que los genera y las

sociedades que lo compensan y/o aplican. Los activos por impuesto diferido por créditos fiscales remanentes

se registran por la Sociedad individual en la medida que su utilización se encuentre razonablemente

asegurada por la propia Sociedad (para las generadas antes del consolidado fiscal) o por el resto de

sociedades que conforman el Grupo fiscal en el marco del conjunto del mismo y su plan de negocio (para las

generadas tras la formación del consolidado fiscal), dentro del horizonte temporal de 10 años.

- 26 -

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las

oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura.

Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance de

situación y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con

beneficios fiscales futuros dentro de los límites temporales contables establecidos.

La Sociedad al tener una participación sobre una Agrupación de Interés Económico (Nota 9), se imputa su

parte correspondiente de las bases imponibles, positivas o negativas, obtenidas por la Agrupación. De la

misma forma también se imputa su parte correspondiente de las deducciones y bonificaciones en la cuota a

las que tiene derecho la Agrupación y las retenciones e ingresos a cuenta (Nota 13).

3.7 Ingresos y gastos

Los ingresos en concepto de dividendos repartidos por sociedades participadas y los ingresos derivados de

las prestaciones de servicios realizadas a empresas del Grupo, así como los ingresos financieros devengados

por préstamos realizados a empresas de grupo se registran como Importe neto de la cifra de negocios.

La Sociedad registra los ingresos aparejados a comisiones por contratos obtenidos a nivel Grupo conforme

la facturación y cobro de los mismos una vez el devengo de estos están asociados a la realización de las

diferentes obligaciones que dichos contratos tienen.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo

y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. Asimismo, si los dividendos

distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición,

porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la

adquisición, no se reconocerán como ingresos y minorarán el valor contable de la inversión. En este sentido,

los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición

se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.8 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya

cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto

a su importe y/o momento de cancelación.

b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya

materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes

de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de

que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se

reconocen en las cuentas anuales sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, salvo

que sea considerada como remota su probabilidad asociada de ocurrencia.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para

cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus

consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un

gasto conforme se va devengando.

- 27 -

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan

dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un

vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada

a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en

su caso, figurará la correspondiente provisión.

Por último, los activos contingentes sólo son objeto de registro contable cuando su materialización resulte

altamente probable.

3.9 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos

empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las

indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio

en el que se adopta la decisión del despido.

3.10 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la

actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la

protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.

3.11 Compromisos por pensiones

La Sociedad no tiene un plan de pensiones de jubilación para sus empleados estando las obligaciones al

respecto cubiertas por la Seguridad Social del Estado.

No obstante, la Sociedad realiza aportaciones a una Entidad de Previsión Social Voluntaria (EPSV).

3.12 Otros compromisos con el personal

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en mayo de 2019 aprobó un plan de incentivos

(adicional a los planes de pagos basados en acciones descritos en las Notas 3.13 y 10.4), a largo plazo para

los miembros de la Alta Dirección, que forman parte de la Alta Dirección del Grupo Tubacex, el cual depende

de la consecución del valor generado en la compañía, medido éste en función de determinadas variables

como el EBITDA, deuda neta y reparto de dividendos. Al 31 de diciembre del 2021 y 2020 la Sociedad no tenía

registrado importe alguno por considerar poco probable la consecución de los objetivos establecidos.

3.13 Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto,

atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en

el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo

si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio, en

efectivo o es discrecional el liquidarlo en efectivo.

- 28 -

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados

como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de

patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo,

los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen de acuerdo a su devengo hasta

alcanzar al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su

reconocimiento.

En el caso de pagos en acciones que se liquidan mediante la entrega de instrumentos de patrimonio, el valor

razonable se carga linealmente a lo largo del periodo de devengo en el epígrafe “Gastos de personal” de la

cuenta de pérdidas y ganancias y se abona en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” del

balance de situación (Nota 10.4), en función de la estimación realizada por la Sociedad con respecto a las

acciones que finalmente serán entregadas.

El valor razonable se determina en función de los precios de mercado disponibles a la fecha de la valoración,

teniendo en cuenta sus características. Si no se dispone de precios de mercado, se utilizan técnicas de

valoración generalmente aceptadas para valoración de instrumentos financieros de estas características

(Nota 10.4).

3.14 Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación, que con carácter general

se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera

que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos

para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y

el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como

no corrientes.

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros

mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea

superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto

plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

3.15 Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos de terceros distintos de los

propietarios, la Sociedad sigue los criterios siguientes:

- Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del

importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados

en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos

subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por

deterioro.

- Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan

como pasivos.

- Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si

se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos

ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se

devenguen los gastos financiados.

- 29 -

Por otra parte, las subvenciones, donaciones y legados recibidos de los socios o propietarios no constituyen

ingresos, debiendo registrarse directamente en los fondos propios, independientemente del tipo de

subvención del que se trate, siempre y cuando no sea reintegrable.

3.16 Transacciones entre empresas del Grupo

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas (prestación de servicios, cesión de marcas,

operaciones financieras o de cualquier otra índole) fijando precios de transferencia que se enmarcan dentro

de las prescripciones de la OCDE para regular transacciones con empresas del grupo y asociadas. Estos

precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados contractualmente. Es por ello que los

Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que

puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro no registrados. En todo caso, las presentes cuentas

anuales deben interpretarse en el contexto de la pertenencia a un grupo de sociedades.

En caso de que se pusiesen de manifiesto diferencias significativas entre el precio establecido y el valor

razonable de una transacción realizada entre empresas vinculadas, esta diferencia tendría la consideración

de distribución de resultados o aportación de fondos entre la Sociedad y la mencionada sociedad vinculada

y como tal, en este último caso, sería registrada con cargo a la inversión financiera en la citada sociedad

dependiente (Nota 9.1) con abono a una cuenta de reservas.

3.17 Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo con el método indirecto, se utilizan las siguientes

expresiones en los siguientes sentidos:

 Flujos de efectivo. Entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos

las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor.

 Actividades de explotación. Actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no

pueden ser calificadas de inversión o de financiación.

 Actividades de inversión. Las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a

largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

 Actividades de financiación. Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del

patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

4. Distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2021, formulada por los Administradores y que se espera

sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

Ejercicio 2021

A Resultados negativos de ejercicios anteriores

12.103.760

Total 12.103.760

- 30 -

5. Política de gestión de riesgos financieros y otros

Factores de riesgo financiero-

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo

riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés en el valor razonable y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgo de

liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global de la

Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales

adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera de la Sociedad con arreglo a políticas aprobadas

por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en

estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo de Administración marca las

políticas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio,

riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo o no derivados e inversión del excedente de liquidez.

Riesgo de mercado-

El riesgo de mercado se deriva fundamentalmente de las inversiones mantenidas en fondos de inversión

clasificados como Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El objetivo principal de la política de inversiones de la Sociedad es maximizar la rentabilidad de las inversiones,

manteniendo los riesgos controlados.

Asimismo, la Sociedad se encuentra expuesta a riesgos de mercado por las inversiones mantenidas en obras de

arte (Nota 7) registradas en el Inmovilizado material. Es política de la Sociedad solicitar valoraciones periódicas

a terceros independientes con el fin de identificar potenciales minusvalías latentes.

Por otra parte, el Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto al riesgo de tipo de cambio

por operaciones con divisas y por la inversión neta en sus participadas, especialmente en dólares de Estados

Unidos así como a la rupia india.

Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de

efectivo. La Sociedad cubre el riesgo de los flujos de efectivo futuro de los intereses, mediante la contratación

de permutas de tipos de interés (Nota 12).

Riesgo de crédito-

La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito con terceros dado que la naturaleza de

su actividad hace que el mismo se concentre en saldos deudores con sus empresas del Grupo.

Riesgo de liquidez-

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente

efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades

de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter

dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento Financiero de la Sociedad tiene como objetivo

mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas. Al 31 de

diciembre de 2021, la Sociedad mantiene saldos dispuestos en las líneas de crédito contratadas por importe de

67.581.854 euros (32.722.939 euros dispuestos al 31 de diciembre de 2020) (Nota 12). Del mismo modo, la

Sociedad tiene la posibilidad de acudir al Mercado Activo de Renta Fija hasta un límite máximo de 200 millones

de euros en su programa de pagarés, y un límite de 150 millones de euros en bonos, teniendo dispuesto a 31 de

diciembre de 2021 un importe de 173.729 miles de euros (181.661 miles de euros dispuestos al 31 de diciembre

de 2020) en pagarés y 15.000 miles de euros (15.000 miles de euros dispuestos al 31 de diciembre de 2020) en

bonos (Nota 12).

- 31 -

Los Administradores de la Sociedad estima que no se producirán tensiones de liquidez en el corto plazo.

Información cuantitativa-

a) Riesgo de crédito:

La práctica totalidad de las prestaciones de servicios y de operaciones crediticias de la Sociedad se dirige

a sociedades del Grupo Tubacex (Nota 14). De esta manera, la práctica totalidad del riesgo de crédito se

concentra en el Grupo al que pertenece la Sociedad no estando previstos quebrantos que debieran ser

considerados.

b) Riesgo de tipo de interés:

2021 2020

Porcentaje de deuda financiera a tipo variable con terceros ajenos al

Grupo Tubacex para la que se dispone de instrumentos de

cobertura 97,32% 96,16%

c) Riesgo de tipo de cambio:

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad carecía de cuentas significativas a cobrar o a pagar en

moneda extranjera. La exposición al tipo de cambio se debe a las inversiones financieras en sus

sociedades dependientes, de las que una parte desarrollan su actividad en un entorno económico distinto

al euro.

6. Inmovilizado intangible

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes:

Ejercicio 2021

Euros

31.12.2020

Adiciones /

(Dotaciones) Bajas Traspasos 31.12.2021

Coste:

Desarrollo

370.165

Aplicaciones informáticas

14.219.497

229.575

14.449.072

Total coste 14.589.662 229.575 - - 14.819.237

Amortización acumulada:

Aplicaciones informáticas

(13.506.948)

(359.862)

(13.866.810)

Total amortización acumulada

(13.506.948) (359.862)

(13.866.810)

Total neto 1.082.714

952.427

- 32 -

Ejercicio 2020

Euros

31.12.2019

Adiciones /

(Dotaciones) Bajas Traspasos 31.12.2020

Coste:

Desarrollo

370.

165

370.165

Aplicaciones

informáticas

14.206.661

12.836

14.219.497

Total coste 14.206.661

383.001 -

- 14.589.662

Amortización acumulada:

Aplicaciones informáticas

(12.034.828)

(1.472.120)

(13.506.948)

Total amortización acumulada (12.034.828) (1.472.120)

(13.506.948)

Total neto 2.171.833

1.082.714

Las altas registradas por la sociedad en su inmovilizado intangible durante el ejercicio 2021 se corresponden

principalmente a la implantación de una nueva aplicación contable. En el año 2020 se corresponden

principalmente a gastos asociados a varios proyectos de I + D.

Al cierre del ejercicio 2021 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados, que

seguían en uso por importe de 13.063 miles de euros (1.602 miles de euros en 2020).

Durante el ejercicio 2021 la Sociedad no ha registrado ningún deterioro en su inmovilizado intangible.

Al 31 de diciembre de 2021 no existen compromisos de adquisición de inmovilizado intangible.

- 33 -

7. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material, así como la

información más significativa que afecta a este epígrafe son los siguientes:

Ejercicio 2021

Euros

31.12.2020

Adiciones /

(Dotaciones) Bajas 31.12.2021

Coste:

Terrenos 4.076.819

- - 4.076.819

Construcciones 29.157.014

- - 29.157.014

Instalaciones técnicas y maquinaria 14.301.081

137.444

(1.515.165)

12.923.360

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 915.859

- - 915.859

Otro inmovilizado 4.542.592

22.832

- 4.565.424

Total coste 52.993.365

160.276

(1.515.165)

51.638.476

Amortización acumulada:

Construcciones (28.890.854)

(142.213)

- (29.033.067)

Instalaciones técnicas y maquinaria (10.362.807)

(107.340)

- (10.470.147)

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (669.679)

(16.914)

- (686.593)

Otro inmovilizado (153.087)

(2.218)

- (155.305)

Total amortización acumulada (40.076.427)

(268.685)

(40.345.112)

Deterioro:

Otro inmovilizado (331.900)

- - (331.900)

Total deterioro (331.900)

(331.900)

Total neto 12.585.038

10.961.464

- 34 -

Ejercicio 2020

Euros

31.12.2019

Adiciones /

(Dotaciones) Bajas 31.12.2020

Coste:

Terrenos 4.076.819

- - 4.076.819

Construcciones 29.157.014

- - 29.157.014

Instalaciones técnicas y maquinaria 13.122.572

1.270.889

(92.380)

14.301.081

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 915.859

- - 915.859

Otro inmovilizado 4.541.100

1.492

- 4.542.592

Total coste 51.813.364

1.272.381

(92.380)

52.993.365

Amortización acumulada:

Construcciones (28.748.222)

(142.632)

- (28.890.854)

Instalaciones técnicas y maquinaria (10.277.959)

(84.848)

- (10.362.807)

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (653.184)

(16.495)

- (669.679)

Otro inmovilizado (148.283)

(4.804)

- (153.087)

Total amortización acumulada (39.827.648)

(248.779)

(40.076.427)

Deterioro:

Otro inmovilizado (331.900)

- - (331.900)

Total deterioro (331.900)

(331.900)

Total neto 11.653.816

12.585.038

Los terrenos e inmuebles industriales propiedad de la sociedad están siendo utilizados en régimen de

arrendamiento operativo por Acería de Álava, S.A.U., por Tubacex Services Solutions S.A.U. y por Tubacex Tubos

Inoxidables, S.A.U., todas ellas sociedades dependientes de Tubacex, S.A. (Notas 8, 9 y 14). Estos contratos de

arrendamiento tienen vencimientos anuales y son cancelables por ambas partes en cualquier momento.

Del inmovilizado material de la Sociedad, al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, no están afectos directamente

a la explotación los siguientes elementos:

Ejercicio 2021

Euros

Descripción

Coste

Correcciones

valorativas

Total

Obras de arte

4.387.233

(331.900)

4.055.333

Ejercicio 2020

Euros

Descripción

Coste

Correcciones

valorativas

Total

Obras de arte 4.387.233

(331.900)

4.055.333

- 35 -

Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente

amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:

Euros

2021 2020

Construcciones 24.995.836

24.995.836

Instalaciones técnicas y maquinaria 10.206.191

10.206.191

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 420.996

420.996

Otro inmovilizado 153.864

147.525

35.776.887

35.770.548

La Sociedad no prevé costes de desmantelamiento o rehabilitación futuras, por lo que no ha registrado activo

alguno por dichos conceptos.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los

diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2021 no existía déficit de cobertura

alguno relacionado con dichos riesgos.

Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tiene compromisos de adquisición de inmovilizado material.

Pérdidas por deterioro

Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen indicios de deterioro de los diferentes activos

materiales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2021, por lo que no se ha procedido a saneamiento alguno a

dicha fecha.

8. Arrendamientos

Arrendamientos operativos

En su condición de arrendador, la Sociedad tiene firmados contratos con los arrendatarios al 31 de diciembre de

2021, que le generan las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en

vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones

futuras de rentas pactadas contractualmente (Nota 14):

Euros

Arrendamientos Operativos

Cuotas Mínimas

Valor Nominal

2021 2020

Menos de un año

2.971.725

Total 2.971.725

2.971.725

Estos ingresos se corresponden con el alquiler de una parte de los terrenos e inmuebles industriales ubicados

en Álava a las empresas del Grupo Acería de Álava, S.A.U., Tubacex Services Solutions S.A.U. y Tubacex Tubos

Inoxidables, S.A.U. donde desempeñan su actividad (Notas 7, 9 y 14).

- 36 -

En su condición de arrendataria, al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad tiene firmados contratos con los

arrendadores al 31 de diciembre de 2021, que le suponen las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de

acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos

futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

Valor Nominal (Euros)

Arrendamientos Operativos

Cuotas Mínimas 2021 2020

Menos de un año

252.939

290.491

Entre uno y cinco años

233.939

Total 252.939

524.430

Este gasto se corresponde, por una parte, con el alquiler de unas oficinas en Leioa (Bizkaia), donde la Sociedad

desempeña su actividad (Nota 15.2). La duración de este contrato es de un año, pudiendo ser objeto de prórroga

por plazos adicionales de 1 año. Este contrato ha sido cancelado durante el ejercicio 2021.

Asimismo, también se corresponde con el alquiler de las oficinas de Derio (Bizkaia) donde la Sociedad desarrolla

su actividad (Nota 15.2). La Sociedad firmó este contrato con el arrendador con fecha 10 de julio de 2018, por

un plazo de duración de dos años a contar desde el 1 de septiembre de 2018, pudiendo ser prorrogado de forma

unilateral por el arrendatario por un año adicional. Este contrato fue renovado con fecha 31 agosto de 2020

hasta el 31 de diciembre de 2022. Por último, también se corresponde con el alquiler de una nave en Areta

(Araba), que la empresa utiliza como almacén. La Sociedad firmó este contrato con el arrendador con fecha 20

de julio de 2017, por un plazo de duración de un año a contar desde el 1 de agosto de 2017, pudiendo ser

prorrogado por periodos de un año. Este contrato ha sido renovado en sucesivas ocasiones y se encuentra en

vigor hasta el 1 de agosto de 2022.

9. Inversiones financieras (largo y corto plazo)

9.1. Inversiones financieras a largo plazo

Instrumentos de patrimonio

El movimiento de las diferentes cuentas incluidas en el epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo”

durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

31.12.2020

Adiciones /

(Dotaciones)

Traspasos

(Nota 9.2)

(Bajas)/

Regularizaciones 31.12.2021

Inversiones en empresas del Grupo:

Instrumentos de patrimonio

(ver Anexo) 318.179.968

26.970.748

- (46.803.104)

298.347.612

Créditos a empresas (Nota 14) 137.597.935

(61.459.410)

1.055.903

77.194.428

Inversiones financieras:

Instrumentos de patrimonio 421.331

100.000

- - 521.331

Derivados -

184.463

- - 184.463

Total 456.199.234

27.255.211

(61.459.410)

(45.747.201)

376.247.834

- 37 -

Ejercicio 2020

31.12.2019

Adiciones /

(Dotaciones)

Traspasos

(Nota 9.2)

(Bajas)/

Regularizaciones

(*) 31.12.2020

Inversiones en empresas del Grupo:

Instrumentos de patrimonio

(ver Anexo) 312.782.804

5.397.164

- - 318.179.968

Créditos a empresas (Nota 14) 149.398.059

1.146.266

(10.801.230)

(2.145.160)

137.597.935

Inversiones financieras:

Instrumentos de patrimonio 421.331

- - - 421.331

Derivados 99.214

- - (99.214)

Total 462.701.408

5.397.164

(10.801.230)

(1.098.108)

456.199.234

(*): Incluye principalmente diferencias de cambio correspondientes a préstamos concedidos en US dólar.

La Sociedad participa directa e indirectamente en empresas del Grupo Tubacex (Notas 1 y 14). La información

más significativa relacionada con dichas empresas se incluye en el Anexo de estas cuentas anuales.

Las principales variaciones producidas en los ejercicios 2021 y 2020 en la partida “Inversiones en empresas

del Grupo y asociadas a largo plazo – Instrumentos de patrimonio” son las siguientes:

Ejercicio 2021

Schoeller Bleckmann GMBH

Con fecha 21 de diciembre de 2021, la sociedad ha traspasado el 90% de las participaciones de capital de

Schoeller Bleckmann GMBH a la participada Schoeller Bleckmann Tubacex GMBH por un importe de 57.150

miles de euros, que está pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2021. El precio de venta ha sido fijado a

través de la estimación del valor razonable de la participada siendo este superior al valor neto contable previo

a la transacción. Como consecuencia, la Sociedad ha revertido un deterioro acumulado por importe de

10.347 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad mantiene una participación del 10% valorada en 6.350 miles de euros

neto de un deterioro acumulado de 2.505 miles de euros.

Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd (Anteriormente Tubacex Prakash India Pvt Ltd.)

Durante el primer semestre del ejercicio 2021, el Grupo Tubacex adquirió la participación minoritaria de

Tubacex Prakash India, Pvt Ltd., incrementando su participación del 67,53% al 100%. El coste de esta

adquisición ha ascendido a 10.472 miles de euros, de los cuales quedan pendiente de pago 2.054 miles de

euros a 31 de diciembre de 2021, cuyo vencimiento es el 31 de enero de 2022. Tras adquirir el 100% de la

propiedad de la compañía ha procedido a cambiar su denominación, pasándose a llamar Tubacex Tubes and

Pipes Pvt Ltd.

Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U.

Con fecha 31 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado una deuda por importe de 11.950 miles de

euros a su participada Tubacex Tubos Inoxidables, S.A., incrementándose el valor de la inversión en este

mismo importe.

- 38 -

Tubacoat, S.L.

Con fecha 31 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado una deuda por importe de 1.500 miles de

euros a su participada Tubacoat, S.L., incrementándose el valor de la inversión en este mismo importe.

Tubacex Services de Gestión, S.L.

Con fecha 31 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado una deuda por importe de 1.500 miles de

euros a su participada Tubacex Services de Gestión, S.L., incrementándose el valor de la inversión en este

mismo importe.

Tubacex Services Solutions Brasil

Con fecha 28 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado una deuda por importe de 997 miles de euros

a su participada Tubacex Services Solutions Brasil, incrementándose el valor de la inversión en este mismo

importe.

Tubacex Advance Solutions, S.L.

Con fecha 31 de diciembre de 2021, la sociedad ha condonado deuda por importe de 500 miles de euros a

su participada Tubacex Advance Solutions, S.L., incrementándose el valor de la inversión en este mismo

importe.

Ejercicio 2020

Tubacex America Inc.

Con fecha 1 de enero de 2020, la sociedad adquirió el 100% de las participaciones en el capital de la sociedad

Tubacex America Inc., que anteriormente pertenecía a la filial Tubacex Service Solutions Holding, S.L., por un

importe de 5.237 miles de euros, que han sido íntegramente desembolsados en el ejercicio 2020.

Análisis del deterioro de valor

A cierre de los ejercicios 2021 y 2020, Tubacex ha actualizado el análisis de indicadores de deterioro

realizando los correspondientes análisis de deterioro en las filiales Tubacex Tubos Inoxidables, S.A., Acería

de Álava, S.A., IBF SpA y Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd , sin que haya sido necesario registrar deterioros

adicionales. (Nota 3.4)

- 39 -

Créditos a empresas de Grupo

En relación con los créditos concedidos a empresas del Grupo que mantiene la Sociedad, el detalle de las

características principales de los mismos es como sigue:

Ejercicio 2021

Euros

, Moneda Límite Año de último Corriente No corriente

Tipo vencimiento dispuesto dispuesto

Grupo y asociadas:

Tubacex Services Solutions S.A.U. Euros 12.000.000 2022 7.500.000

Tubacex Services Solutions S.A.U. Euros 2022 8.184.232

Schoeller - Bleckman Edelstahlrohr GmbH

(SBER)

Euros 80.000.000 2023 - 54.500.000

Schoeller - Bleckman Edelstahlrohr GmbH

(SBER)

Euros 2022 1.173.877

Schoeller - Bleckman Tubacex GmbH Euros 57.150.000

IBFSpA Euros 22.000.000 2022 22.000.000

Salem Inc Euros 2022 1.940.556

Salem Inc (Nota 12) Dólares 15.527.393 2022 1.142.473 12.567.199

TSS Norway Euros 500.000 2022 500.000

Tubacex Advanced Solutions, S.L. Euros 2.800.000 2023 2.000.000

Tubacoat, S.L. Euros 3.000.000 2022 1.341.230

TTA Euros 800.000 2022 800.000

Tubacex Services Solutions France, S.A.S. Euros 5.400.000 2025 - 2.452.229

Tubacex Innovación AIE Euros 5.000.000 2022 1.990.885

NTS Middle East Dólares 12.411.041 2024 10.957.708

Tubacex India Pvt Ltd Euros 4.000.000 2023 - 1.000.000

Tubacex Awaji Thailand Dólares 7.000.000 2022 6.180.356

IBFSpA Euros 2022 6.647.739

Tubacex Tubes and Pipes Pvt Ltd Euros 2022 1.834.645

Acería de Álava, S.A. Euros 2022 6.182.039

Tbx Awaji (Thailand) Euros 2022 750.000

Tubacex Tubos Inoxidables, S.A. Euros 105.000.000 2022 76.690.769

IBFSpA- BEI Euros 2026 1.625.000 4.875.000

Acería de Álava, S.A. -BEI Euros 2026 600.000 1.800.000

NTS Amega West Dólares 1.000.000 2022 823.249

Tubacex Tubos Inoxidables, S.A. Euros 2022 10.909.967

Acería de Álava, S.A. Euros 2022 914.397

Tubacex Service Solutions India Euros 2022 394.402

Tubacex Service Solutions Austria Euros 2022 252.882

Tubacex Services, S.L. Euros 3.200.000 2022 2.890.000

Tubacex Upstream Technologies, S.A. Euros 2022 35.058.273

Tubacex IBF Kazakhstan Euros 2022 25.000

Otros Euros 2022 1.342.519

Total 269.802.198

77.194.428

- 40 -

Ejercicio 2020

Euros

Moneda

Límite

Año de último

vencimiento

Corriente

dispuesto

No corriente

dispuesto

Tipo

Grupo y asociadas:

Tubacex Services Solutions S.A.U. Euros 12.000.000

2021 11.500.000

Tubacex Services Solutions S.A.U. Euros - 2021 3.849.261

Schoeller – Bleckman Edelstahlrohr GmbH (SBER) Euros - 2021 513.203

Schoeller – Bleckman Edelstahlrohr GmbH (SBER) Euros 80.000.000

2022 - 64.500.000

IBF SpA Euros 11.000.000

2021 10.987.403

IBF SpA Euros - 2021 5.372.427

IBF SpA Euros - 2022 750.000

750.000

Salem Inc (Nota 12) Euros - 2021 2.075.718

Tubacex Services Solutions Holding, S.L. Euros 3.000.000

2021 1.089.896

Tubacex Services Solutions Holding, S.L. Euros - 2021 23.793

Tubacex Prakash India Pvt Ltd Euros - 2021 2.138.577

TSS do Brasil Participaoes Ltds. Euros 2.000.000

2021 971.567

TSS do Brasil Participaoes Ltds. Euros - 2021 63.038

NTS Middle East Dólares - 2021 10.170.136

Tubacex Advanced Solutions, S.L. Euros 2.800.000

2021 2.800.000

Tubacoat, S.L. Euros 3.000.000

2021 2.226.230

Tubacex Services Solutions France, S.A.S. Euros 5.400.000

2025 311.972

5.139.488

Tubacex Innovación AIE Euros 5.000.000

Sin vencimiento - 1.804.680

Tubacex India Pvt Ltd Euros 4.000.000

2024 20.000

4.000.000

Tubacex India Pvt Ltd Euros - 2021 660.868

Tubacex Logistics, S.A. Euros 550.000

2021 550.000

Tbx Awaji (Thailand) Limited Dólares - 2021 6.092.938

Fundación Tubacex Euros - 2021 - -

Tubacex Tubos Inoxidables, S.A. Euros 60.000.000

2021 45.520.102

Acería de Álava, S.A. Euros - 2021 22.118.359

Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.- BEI Euros - 2026 3.127.792

16.087.500

IBF SpA- BEI Euros - 2026 1.744.356

8.750.000

Acería de Álava – BEI Euros - 2026 628.172

3.231.250

Tubacex Innovación AIE – BEI Euros - 2026 994.635

5.113.750

Schoeller – Bleckman Edelstahlrohr GmbH (SBER) – BEI Euros - 2026 2.149.700

10.567.500

Salem Inc – COFIDES Dólares - 2026 - 12.653.767

Tubacex Service Solutions Austria, Gmbh Euros 5.500.000

2022 - 5.000.000

Tubacex Service Solutions Austria, Gmbh Euros - 2021 263.024

Tubacex America, Inc. Euros 1.746.725

2021 179.111

Tubacex Services , S.L. Euros 2.500.000

2021 1.900.000

Tubacex Mecánicos Norte, S.L. Euros - 2021 3.576.851

Tubacex Upstream Technologies, S.A. Euros 70.000.000

2021 33.694.988

Tubacex Servicios de Gestión, S.L.U. Euros 10.000.000

2021 2.564.288

Otros Euros - 2021 1.001.506

Total 181.629.911

137.597.935

- 41 -

Todos los créditos concedidos a empresas del Grupo devengan un interés referenciado al Euribor más un

diferencial de mercado. Los ingresos financieros registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias por este

concepto ha sido de 3.670 miles de euros (3.946 miles de euros en 2020).

El detalle por vencimientos de estos créditos es el siguiente:

Ejercicio 2021

2022

2023

2024 2025 2026

2027 y

siguientes

Total no

corriente

Créditos a

empresas

269.802.198

60.312.899

4.812.898

2.587.899

4.667.833

77.194.428

Total

269.802.198

60.312.899

4.812.898

2.587.899

4.667.833

77.194.428

Ejercicio 2020

2021

2022

2023 2024 2025

2026 y

siguientes

Total no

corriente

Créditos a

empresas

181.629.911

79.465.481

10.269.961

14.269.961

10.269.961

23.322.571

137.597.935

Total 181.629.911

79.465.481

10.269.961

14.269.961

10.269.961

23.322.571

137.597.935

9.2 Inversiones financieras a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el detalle de este epígrafe del activo corriente del balance de situación

adjunto es el siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

Saldo

al 31.12.2020

Adiciones /

(Dotaciones)

(Bajas) /

Reversiones

Traspasos

(Nota 9.1)

Variación del

valor razonable

Saldo

al 31.12.2021

Inversiones en empresas del Grupo:

Créditos a empresas (Nota 9.1) 181.629.911

68.992.335

(42.279.458)

61.459.410

- 269.802.198

Inversiones financieras:

Instrumentos de patrimonio 23.778.502

2.152.005

(15.796.287)

- 327.304

10.461.524

Créditos a empresas 907.659

- (262.340)

- - 645.319

Otros activos financieros 1.202.514

3.750.000

(1.231.456)

- 105.197

3.826.255

Total 207.518.586

74.894.340

(59.569.541)

61.459.410

432.501

284.735.296

- 42 -

Ejercicio 2020

Saldo

al 31.12.2019

Adiciones /

(Dotaciones)

(Bajas) /

Reversiones

Traspasos

(Nota 9.1)

Variación del

valor razonable

Saldo

al 31.12.2020

Inversiones en empresas del Grupo:

Créditos a empresas (Nota 9.1) 104.323.358

87.271.765

(20.766.442)

10.801.230

- 181.629.911

Otros activos financieros (Nota 14) 7.500.000

- (7.500.000)

- - -

Inversiones financieras:

Instrumentos de patrimonio 20.292.217

7.695.792

(4.372.584)

- 163.077

23.778.502

Créditos a empresas 909.295

- (1.636)

- - 907.659

Otros activos financieros

1.290.851

- (34.900)

- (53.437)

1.202.514

Total 134.315.721

94.967.557

(32.675.562)

10.801.230

109.640

207.518.586

Tras haber materializado las inversiones previstas durante los ejercicios 2021 y 2020 la Sociedad mantiene

invertido el excedente en fondos de inversión, por un importe de 10.462 miles de euros, habiendo registrado

la variación de valor razonable en el epígrafe “Variación de valor razonable en instrumentos financieros” de

la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

10. Patrimonio neto y fondos propios

10.1 Capital

El 24 de junio de 2021 la Junta General de Accionistas aprobó, delegando en el Consejo de Administración su

ejecución, la reducción del capital social de la Sociedad dominante en 1.800.000 euros, mediante la

amortización de 4.000.000 de acciones propias actualmente en autocartera (que representan

aproximadamente el 3% del capital social de la Sociedad). El 22 de julio de 2021 el Consejo ha aprobado la

operación.

Al cierre del ejercicio 2021 el capital social de Tubacex, S.A. está representado por 128.978.782 acciones

ordinarias, representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 0,45 euros de valor nominal cada una,

totalmente desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos excepto las

acciones propias cuyos derechos políticos quedan en suspenso y cuyos derechos económicos serán

atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

La totalidad del capital de la Sociedad cotiza en el mercado continuo de la Bolsa española.

A 31 de diciembre de 2021 y 2020, el accionista Don Jose María Aristrain de la Cruz poseía una participación

de 11%, no existiendo accionistas adicionales con una participación superior al 10%.

10.2 Prima de emisión

La prima de emisión tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas

voluntarias de la Sociedad, incluyendo su conversión en capital social.

- 43 -

10.3 Reservas

Reserva legal-

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del

beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva

legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya

aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social,

esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas

disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2021 esta reserva se encontraba completamente constituida.

Reservas de revalorizaciones legales-

El detalle de las reservas de revalorizaciones legales es el siguiente:

Euros

2021 2020

Reserva de revalorización Norma Foral 4/1997 3.764.185

3.764.185

Acogiéndose a lo permitido por la legislación mercantil la Sociedad procedió a actualizar, al 31 de diciembre

de 1996, el valor de su inmovilizado material (Nota 7).

Habiendo transcurrido el plazo para que el saldo de esta reserva sea comprobado por las autoridades

tributarias, el saldo de esta cuenta puede ser destinado, libre de impuestos, a:

- Eliminación de resultados negativos de ejercicios anteriores.

- Ampliación de capital, previa eliminación de las pérdidas acumuladas que figuren en el balance y previa

constitución de la reserva legal.

- Reservas no distribuibles, en cuanto al saldo de la cuenta pendiente de aplicación.

Autocartera y reserva para acciones de la sociedad dominante-

El movimiento registrado en el ejercicio de las acciones propias de la Sociedad Dominante ha sido el

siguiente, en miles de euros:

31.12.2020 Compras (Ventas)

Reducción

Capital 31.12.2021

Acciones propias 13.193

5.864

(2.004)

(6.967)

10.086

El movimiento del ejercicio 2020 ha sido el siguiente, en miles de euros:

31.12.2021 Compras (Ventas) 31.12.2020

Acciones propias 8.165

6.641

(1.613)

13.193

- 44 -

La Sociedad ha registrado el resultado de la venta de las acciones propias por importe de 175 miles de euros

(299 miles de euros en 2020) con cargo al epígrafe “Reservas voluntarias”.

Durante el ejercicio 2019, el Consejo de Administración aprobó el nuevo plan de incentivos que afectan

parcialmente a las acciones en autocartera (Notas 3.13 y 10.4).

Reservas voluntarias-

Las reservas voluntarias son de libre disposición, excepto por los resultados negativos de ejercicios

anteriores.

10.4 Otros instrumentos de patrimonio neto-

Con fecha 25 de mayo de 2016 el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas aprobaron en

el marco de un programa de opciones sobre acciones a largo plazo (Nota 3.13):

- un programa de opciones de compra sobre 500.000 acciones para el Consejero Delegado por dos euros

cada una con fecha de ejercicio inicialmente prevista el 31 de marzo de 2018.

- otorgar préstamos a 9 miembros de la Alta Dirección para la adquisición de 1.200.000 acciones por 2

euros y un límite individual de 120.000 acciones. El vencimiento del préstamo inicialmente previsto

fue el 31 de marzo de 2018, fecha en la que debería ser amortizado en su totalidad bien mediante el

pago en dinero o la entrega a la Sociedad de la totalidad de las acciones adquiridas durante el ejercicio

2016. Tubacex mantendría durante la vigencia del préstamo un derecho de prenda sobre las acciones

y los prestatarios se obligarán a no disponer, transmitir, enajenar ni gravar las acciones adquiridas en

virtud del mismo, salvo previo escrito de consentimiento de la Sociedad. En caso de extinción de la

relación laboral con el Prestatario a instancias de este último, supondrá la amortización anticipada

obligatoria del préstamo.

En la Junta General de accionistas de mayo del ejercicio 2018, se aprobó retrasar el vencimiento del plan al

31 de marzo de 2019.

Adicionalmente, en la Junta General de accionistas de mayo del ejercicio 2019, se aprobó prorrogar el

período de ejercicio del plan al 31 de marzo de 2023 o 31 de marzo de 2024, fecha a elegir por el beneficiario.

Dichos programas de opciones sobre acciones se materializaron mediante la firma de un contrato con el

Consejero Delegado y una serie de acuerdos de idénticas características con cada uno de los 10 miembros

de la Alta Dirección.

Adicionalmente, en esa misma Junta General se aprobó la concesión de unos nuevos programas de opciones

sobre acciones a largo plazo, tanto para el Consejero delegado como los miembros de la Alta Dirección por

los mismos importes y vencimientos que el anterior plan.

- 45 -

Para la valoración de estos planes, la Sociedad a través de un experto independiente ha utilizado árboles

binomiales (modelo Cox, Ross y Rubinstein), proceso que supone que los movimientos del precio de las

acciones están compuestos de un gran número de pequeños movimientos binomiales, modelo ampliamente

usado en la práctica financiera para la valoración de operaciones, con la finalidad de incluir el efecto de las

condiciones de mercado en la valoración de los instrumentos de patrimonio concedidos. Las principales

hipótesis utilizadas en la valoración fueron las siguientes:

 El tipo de interés a 5 años a fecha de valoración se situaba en 0,031%.

 Para determinar los dividendos repartidos por acción, se supuso que se iba a mantener la

rentabilidad por dividendo para los sucesivos ejercicios.

 Para determinar la volatilidad de las acciones, se utilizó la volatilidad histórica de las últimas 260

sesiones.

Para determinar el coste total del plan así como el coste a imputar en el ejercicio 2021, los Administradores

de la Sociedad consideraron que:

 Todos los beneficiarios cumplirán los requisitos para percibir las acciones.

 El periodo de devengo será hasta el 31 de marzo de 2023-2024.

Tal y como se describe en la Nota 3.13, la Sociedad registra la prestación de servicios de los beneficiarios

como un gasto de personal de acuerdo con su devengo, periodificando el valor razonable de los instrumentos

de patrimonio cedidos durante el período de vigencia del mismo. De acuerdo con la valoración del nuevo

plan, así como con la variación de valor concedido inicialmente en 2016 y retrasado en 2018 y 2019, la

sociedad registró un cargo por importe de 472 miles de euros en el epígrafe “Reservas voluntarias” del

balance de situación adjunto correspondiente al ejercicio 2021 con abono al epígrafe “Otros instrumentos

de patrimonio neto” del patrimonio neto al 31 de diciembre de 2021 (cargo por importe de 473 miles de

euros en el epígrafe “Reservas voluntarias” del balance de situación adjunto correspondiente al ejercicio

2020 con abono al epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” del patrimonio neto al 31 de diciembre

de 2020)

10.5 Ajustes por cambios de valor-

El desglose y naturaleza de los otros ajustes por cambios de valor es el siguiente (saldo deudor, en euros):

2021 2020

Operaciones de cobertura (Nota 12) 9.116

588.225

Total ajustes por cambios de valor

9.116

588.225

11. Provisiones y contingencias

Otras responsabilidades

La Sociedad tiene constituidas provisiones por el importe estimado de deudas tributarias y responsabilidades

probables o ciertas nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía

indeterminada, avales u otras garantías similares, cuyo pago no es determinable en cuanto a su importe exacto

o es incierto en cuanto a la fecha en que se producirá al depender de que se cumplan determinadas condiciones

(Nota 13).

- 46 -

Avales entregados

La Sociedad tiene entregados avales bancarios con el fin de garantizar el buen fin de determinadas operaciones

relacionadas con el curso normal del negocio por importe de 56.490 miles de euros (54.441 miles de euros en

2020).

La mayor parte de los avales mantenidos a cierre del ejercicio 2021 y 2020 corresponden a un acuerdo firmado

por parte de una de las Sociedades del Grupo con fecha 24 de mayo de 2017, con la National Iranian Oil Company

(NIOC) para el suministro de 600 km de tubos de acero inoxidable resistentes a la corrosión. Durante el ejercicio

2018 se sucedieron diversas circunstancias socio políticas que llevaron al Grupo a la interrupción del suministro

de tubo de acero, habiendo suministrado, facturado y cobrado mercancía por importe de 197 millones de euros.

En la actualidad, si bien el contrato no se encuentra formalmente resulto, si lo está de facto por su imposible

ejecución. A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad mantiene concedidos avales a favor de NIOC por importe de

49.707 miles de euros (51.920 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) en garantía del cumplimiento del

contrato, los cuales dadas las restricciones derivadas de las sanciones interpuestas por los Estados Unidos no

resultaban ejecutables.

Los Administradores de la Sociedad estiman que la probabilidad de que surja un pasivo significativo como

consecuencia de los avales entregados es remota.

12. Pasivos financieros no corrientes y corrientes

La composición de los pasivos financieros no corrientes y corrientes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la

siguiente (en euros):

2021 2020

Pasivos financieros no corrientes:

Obligaciones y valores negociables 28.754.937

17.701.858

Deudas con entidades de crédito 231.202.953

221.783.900

Derivados 9.656

609.302

Otros pasivos financieros 2.555.381

2.555.381

Total pasivos financieros no corrientes 262.522.927

242.650.441

Pasivos corrientes:

Obligaciones y otros valores negociables 159.974.412

178.958.651

Deudas con entidades de crédito 48.138.495

43.586.498

Derivados 186.802

164.678

Otros pasivos financieros 17.383.612

15.398.481

Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 14) 29.788.301

89.167.895

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Acreedores varios 3.549.116

765.215

Personal 350.294

278.948

Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 13) 596.857

1.362.600

Total pasivos corrientes 259.967.889

329.682.966

- 47 -

Al igual que en ejercicios anteriores, la Sociedad ha renovado el programa de pagarés en el Mercado Alternativo

de Renta Fija (MARF) con un límite de 200 millones de euros. En relación con este programa, con fecha 8 de

septiembre de 2020, se firmó un contrato al amparo del Programa ICO avales pagarés con el objetivo de emitir

pagarés con garantía del 70% del Instituto de Crédito Oficial, E.P.E. El importe adeudado a 31 de diciembre de

2021 es de 159.974 miles de euros con vencimiento máximo a un año y un importe de 13.755 euros con

vencimiento en 2023. El tipo de interés medio asociado a las emisiones vivas a 31 de diciembre de 2021 es de

1,08% aproximadamente (0,63% a 31 de diciembre de 2020). La totalidad de dichos importes figuran

contabilizados bajo el epígrafe “Obligaciones y otros valores negociables” del pasivo no corriente y corriente del

balance adjunto.

Adicionalmente, durante el año 2019, la Sociedad registró en MARF un Programa de bonos, “EUR 100.000.000

Senior Unsecured Notes Programme Tubacex, S.A. 2019”. Al amparo de este Programa, en marzo del 2020, la

Sociedad emitió un bono por importe de 15.000 miles de euros. En julio de 2020 este Programa de emisión de

Bonos se amplió hasta un importe máximo vivo de 150 millones de euros.

Durante los ejercicios 2015 y 2016, TUBACEX, S.A. recibió financiación por parte del Banco Europeo de

Inversiones (BEI). Al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente de pago de dicho préstamo asciende a 32,5

millones de euros (52 millones de euros a 31 de diciembre de 2020).

Adicionalmente, en diciembre de 2018 se llegó a un acuerdo con la "Compañía Española de Financiación del

Desarrollo", "COFIDES" para la financiación de inversiones por importe de 30 millones de euros. Al 31 de

diciembre de 2021 el importe pendiente de pago de dicho préstamo asciende a 30 millones de euros (30 millones

de euros a 31 de diciembre de 2020).

Por último la Sociedad mantiene financiación por importe de 30 millones de euros con el Instituto de Crédito

Oficial, E.P.E. "ICO". Al 31 de diciembre de 2021 el importe pendiente de pago de dicho préstamo asciende a 30

millones de euros (30 millones de euros a 31 de diciembre de 2020).

Aparejado a estos contratos existen una serie de covenants financieros a cumplir. A fecha de formulación de las

presentes cuentas anuales, ante la perspectiva de no cumplir alguno de ellos, la Sociedad obtuvo con

anterioridad al cierre del ejercicio las correspondientes autorizaciones de incumplimiento de las entidades

financieras Banco Europeo de Inversiones, Compañía Española de Financiación del Desarrollo e Instituto de

Crédito Oficial, E.P.E.

Por otra parte, en el año 2020, la Sociedad, firmó préstamos bilaterales bajo un acuerdo marco con diferentes

entidades financieras por importe de 60.500 miles de euros, con garantía del 70% del Instituto de Crédito Oficial,

E.P.E. (ICO), al amparo de lo previsto en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo de 2020, de medidas

urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. Asimismo, en diciembre

se firmó un nuevo préstamo bilateral por importe de 2.700 miles de euros acogiéndose a la Línea ICO Avales

Inversión Covid-19. Durante el ejercicio 2021, se ha ampliado el plazo de carencia de dichos préstamos, pasando

de 12 a 24 meses.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2021, Tubacex S.A. ha contratado un nuevo préstamo por importe de 20

millones de euros.

Por último existen préstamos adicionales contratados en ejercicios anteriores con diversas entidades financieras

por importe de 36 millones de euros.

Asimismo, bajo el mismo Programa, durante el año 2020, también se renovaron líneas de crédito existentes

previamente con garantía del 60% del Instituto de Crédito Oficial, E.P.E (ICO), ascendiendo el límite a 61.260

miles de euros. Dichas renovaciones supusieron una extensión del plazo, pasando de un vencimiento a un año a

vencimientos de entre 2 y 5 años.

- 48 -

Bajo la línea de Circulante Extraordinaria Covid-19, durante el año 2020, se renovó una línea de crédito por

importe de 6.500 miles de euros con garantía del 70% de la aseguradora CESCE, pasando de un vencimiento de

un año a tres años. Asimismo, Tubacex ha contratado una nueva línea de crédito por importe de 5.000 miles de

euros a un plazo de dos años.

A 31 de Diciembre de 2021 el importe dispuesto de las líneas de crédito a largo plazo asciende a 64 millones de

euros.

Adicionalmente existen líneas de crédito a corto plazo de las cuales se han dispuesto de 3.900 miles de euros.

El importe contabilizado de los préstamos y otras deudas con intereses se aproxima a su valor razonable.

Todos los préstamos devengan un interés de mercado. El detalle por vencimientos de estos préstamos, líneas

de crédito y pagarés y bonos es el siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

2027

2022 2023 2024 2025 2026 adelante Total

Préstamos 43.272.519

49.163.662

64.841.769

29.021.436

11.800.000

13.500.000

211.599.386

Líneas de crédito 4.865.976

36.423.012

- 26.453.074

- - 67.542.062

Pagarés y bonos 159.974.412

13.754.937

- 15.000.000

- - 188.729.349

Total 208.112.907

99.341.611

64.841.769

70.474.510

11.800.000

13.500.000

468.070.797

Ejercicio 2020

2026

2021 2022 2023 2024 2025 adelante Total

Préstamos 39.357.176

45.387.800

44.442.245

40.035.923

26.874.315

36.550.000

232.647.459

Líneas de crédito 4.229.322

2.054.162

14.660.377

- 11.779.078

- 32.722.939

Pagarés y bonos 178.958.651

2.701.858

- - 15.000.000

- 196.660.509

Total 222.545.149

50.143.820

59.102.622

40.035.923

53.653.393

36.550.000

462.030.907

La totalidad de la deuda financiera de la Sociedad ha devengado gastos financieros por importe de 9.005 miles

de euros durante el ejercicio 2021 (7.404 miles de euros en 2020), registrados en la partidas “Gastos financieros

– Por deudas con terceros y por deudas con empresas del grupo y asociadas ” de la cuenta de pérdidas y

ganancias adjunta.

- 49 -

Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente, es el

Ejercicio 2021

Euros Euros

Nocional Activos Pasivos

Importe en

miles

Unidad

No corriente

Corriente

No corriente

Corriente

Derivados de cobertura

Coberturas de tipo de interés

Permuta tipo de interés 1.875

Euros -

(2.243)

(10.089)

Permuta tipo de interés 26.000

Euros 89.869

(53.385)

Permuta tipo de interés 30.000

Euros 94.568

(87.141)

Permuta tipo de interés 7.500

Euros -

(7.413)

(36.187)

184.437

(9.656)

(186.802)

Ejercicio 2020

Euros

Nocional Pasivos

Importe en

miles

Unidad

No corriente

Corriente

Derivados de cobertura

Coberturas de tipo de interés

Permuta tipo de interés 1.500

Euros - (7.343)

Permuta tipo de interés 2.500

Euros - (11.920)

Permuta tipo de interés 1.250

Euros - (6.309)

Permuta tipo de interés 2.625

Euros (16.482)

(14.951)

Permuta tipo de interés 26.000

Euros (237.984)

(87.581)

Permuta tipo de interés 30.000

Euros (301.823)

Permuta tipo de interés 7.500

Euros (53.013)

(36.574)

(609.302)

(164.678)

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5

de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada

conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de

las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Periodo medio de pago a proveedores (días) 47 41

Ratio de operaciones pagadas (días) 46 41

Ratio de operaciones pendientes de pago (días) 53 45

Total pagos realizados (en euros) 10.611.058 12.468.894

Total pagos pendientes (en euros) 1.242.404 396.489

- 50 -

Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en

cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios

devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los

acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas

“Proveedores” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes

o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

13. Situación fiscal

La Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión celebrada el 29 de mayo de 2013, aprobó el

acogimiento de la Sociedad al régimen tributario especial de consolidación fiscal a partir del ejercicio iniciado el

1 de enero de 2014, que se encuentra recogido en el Capítulo VI del Título VI de la Norma Foral 37/2013, de 13

de diciembre, de la Diputación Foral de Álava del Impuesto sobre Sociedades.

Este Grupo Fiscal, que tiene asignado el número 01/14/A efectos de la aplicación del Régimen de Consolidación

Fiscal, está compuesto por Tubacex, S.A., como Sociedad dominante, y por las sociedades del Grupo, Acería de

Álava, S.A.U., Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U., Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U., Tubacex Service Solutions,

S.A.U., Tubacoat, S.L., RTA Red Distribuidora de Tubos y Accesorios, S.A.U., CFT Servicios Inmobiliarios, S.A.U., ,

Tubacex Advanced Solutions, S.L.U., Tubacex Service Solutions Holding, S.L.U., Tubacex Upstream Technologies,

S.A. y Tubacex Servicios de Gestión, S.L.U., Tubacex Logistics, S.A. y Tubacex Desarrollos, S.L., como sociedades

dependientes, siendo las dos últimas sociedades indicadas las últimas en haberse incorporado al Grupo,

concretamente en el ejercicio 2021. Por otro lado, también en 2021,se ha producido las salida de Tubos

Mecánicos Norte,S.A.U. del Grupo Fiscal.

13.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en euros):

Saldos deudores

2021 2020

Impuesto sobre Beneficios 514.747

420.640

Total 514.747

420.640

Saldos acreedores

2021 2020

Hacienda Pública acreedora por Retenciones 95.782

104.018

Organismos de Seguridad Social acreedoras 22.949

Hacienda Pública acreedora por IVA 478.126

1.258.582

Total 596.857

1.362.600

- 51 -

13.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

La conciliación entre los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es

la siguiente (en euros):

Ejercicio 2021

Las diferencias permanentes del ejercicio 2021 están causadas principalmente por la exención por doble

imposición de dividendos de 10.571 miles de euros (Nota 14.1)

Las diferencias temporarias del ejercicio 2021 están causadas principalmente por la venta del 90% de la

participación de capital de la Sociedad en Schoeller Bleckmann GmbH que tenía asociada un deterioro

contable y un fondo de comercio financiero.

Ejercicio 2020

Cuenta de pérdidas y ganancias

Aumentos Disminuciones Total

Beneficios (Pérdidas) antes de impuestos (9.008.716)

Diferencias temporales (2.813.355)

(2.813.355)

Diferencias permanentes:

Impuesto AIE 239.361

239.361

Otros (Donativos, relaciones públicas,…) 559.788

559.788

Base imponible (Resultado fiscal)

(11.022.922)

Cuenta de pérdidas y ganancias

Aumentos Disminuciones Total

Beneficios (Pérdidas) antes de impuestos 12.552.348

Diferencias temporales 5.879.913

(32.442.320)

(26.542.407)

Diferencias permanentes:

Impuesto AIE 261.266

- 261.266

Dividendos / Plusvalías de cartera -

(10.571.377)

Otros (Donativos, relaciones públicas,…) -

(161.322)

Base imponible (Resultado fiscal)

(24.461.492)

- 52 -

13.3 Conciliación entre Resultado contable y gasto por Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en

euros):

2021 2020

Resultado contable antes de impuestos Bº (Pª) 12.552.348

(9.008.716)

Diferencias permanentes (10.471.433)

799.149

Cuota al 24% 499.420

(1.970.296)

Deducciones generadas - -

Regularizaciones 20.913

343.551

No activación / (Activación) de BINEs del ejercicio y ejercicios

(150.742)

2.521.994

Impuesto sobre sociedades extranjeros 78.997

(8.232)

Total gasto/(ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta

de pérdidas y ganancias

448.588

887.017

La Sociedad ha soportado retenciones en España en el ejercicio 2021 por importe de 138 miles de euros (36

miles de euros en 2020).

Como consecuencia de la aplicación del régimen especial de consolidación fiscal, la Sociedad, en su condición

de dominante, ha registrado en el epígrafe “Activos por impuestos corrientes” del balance adjunto un

importe de 138 miles de euros, que se corresponde con la suma de las retenciones soportadas en el ejercicio

por el conjunto de sociedades que componen el Grupo Fiscal.

Asimismo, la conciliación entre el resultado del Grupo Fiscal y el gasto por Impuesto sobre beneficios del

referido Grupo en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 es la siguiente:

Concepto 31.12.2021 31.12.2020

Agregación de resultados contables antes del IS

506.116

(18.510.651)

Diferencias permanentes (32.917.247) (694.742)

Diferencias temporales (31.308.322) (15.783.610)

Bases imponibles agregadas Grupo fiscal (63.719.453) (34.989.003)

Ajustes consolidación

Eliminaciones temporarias (217.469) (581.572)

Incorporaciones temporarias 570.045 (1.313.786)

Compensación de bases imponibles negativas

Base imponible consolidada (63.366.877) (36.884.361)

Cuota al 24% (15.208.051) 8.852.247

Retenciones y pagos a cuenta (137.852) (42.827)

Cuenta a pagar/ (cobrar) consolidada del ejercicio (137.852) (42.827)

Regularizaciones (No activaciones) (84.618) (7.471.123)

Por aplicaciones de PID y AID 7.429.379 656.279

Deducciones 9.511.551 -

Regularizaciones (Activaciones) (646.899) (4.274.403)

Otros (regularizaciones / IS extranjero) (606.571) -

Total gasto/(ingreso) por impuesto consolidado 394.791 (2.237.000)

- 53 -

Como consecuencia de la aplicación del régimen de consolidación fiscal, en cada ejercicio la Sociedad

reconoce en su balance créditos y débitos con el resto de sociedades del Grupo Fiscal, que posteriormente

se van compensando con créditos y débitos de naturaleza no fiscal que la Sociedad contrae con las señaladas

sociedades en el desarrollo de su actividad. En el ejercicio 2021, la Sociedad ha reconocido un crédito frente

al resto de sociedades del Grupo Fiscal, como consecuencia de la tributación bajo el régimen de consolidación

fiscal, por un importe de 367 miles de euros (117 miles de euros en el ejercicio 2020).

Durante el ejercicio 2021 el Grupo han revisado tanto las deducciones como las bases imponibles negativas

del grupo Alavés realizando un traspaso entre deducciones y créditos fiscales por bases imponibles negativas

por importe de 9 millones de euros sin que ello haya supuesto un impacto significativo en la cuenta de

pérdidas y ganancias del ejercicio.

En otro orden de cosas, la Sociedad ha soportado en 2021 impuestos en el extranjero, por un importe de 79

miles de euros.

13.4 Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades

El desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades es el siguiente (en euros):

2021 2020

Impuesto corriente (266.606)

(145.053)

Impuesto diferido 715.194

1.032.070

Total gasto / (ingreso) por impuesto 448.588

887.017

13.5 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

El desglose del gasto o ingreso por Impuestos sobre Sociedades directamente imputado al Patrimonio neto

al 31 de diciembre de 2021 y 2020, respectivamente, es el siguiente:

Miles de Euros

2021 2020

Efecto fiscal de las Plusvalías/Minusvalías en instrumentos de cobertura 182.877

(150.376)

Total gasto/(ingreso) por impuesto reconocido en patrimonio neto 182.877

(150.376)

13.6 Activos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en euros):

2020 Adiciones Bajas 2021

Activos por impuesto diferido 8.894.118

(7.781.356)

1.112.762

Bases imponibles negativas 698.087

5.654.984

6.353.071

Deducciones pendientes y otros 7.171.478

7.171.478

Impuestos reconocidos en el

Patrimonio neto – Instrumentos de

cobertura (Nota 12)

185.754

(182.877)

2.877

Total activos por impuesto diferido 16.949.437

5.654.984

(7.964.233)

14.640.188

- 54 -

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación

por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados

futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos

activos sean recuperados dentro de un horizonte temporal máximo de 10 años (Nota 3.6).

Las bajas del ejercicio están causadas principalmente por la venta del 90% de la participación de capital de

la Sociedad Schoeller Bleckmann GmbH que tenía asociada un deterioro.

En este sentido el plan elaborado por el Grupo contempla, una vez superados los efectos provocados por la

pandemia COVID-19, el incremento de la productividad, del volumen de ventas y por lo tanto, de la

rentabilidad del Grupo en su negocio central lo cual repercutirá en los beneficios de la Sociedad dominante.

El Grupo continuará con la puesta en marcha de las inversiones estratégicas previstas en su Plan Estratégico

2022-2025, con el desarrollo de nuevos productos de muy alto valor añadido en los sectores de petróleo,

gas, generación eléctrica y energía nuclear, que garantizan una posición competitiva fuertemente reforzada

una vez superada la crisis internacional.

El plan de negocio empleado por la Sociedad para realizar las estimaciones que justifican y soportan la

recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos, es acorde con la realidad del mercado y las

especificidades de la entidad.

La Sociedad dispone de deducciones tributarias, entre otros conceptos, por inversiones en activo fijo,

creación de empleo, formación, actividades de investigación y desarrollo e innovación tecnológica, y por

doble imposición de dividendos. Todos los activos por impuesto diferido tienen un plazo de realización a

reversión superior a doce meses.

Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, el detalle del crédito fiscal por bases imponibles negativas y por

derechos por deducciones y bonificaciones a compensar registrados en el balance de situación adjunto es el

siguiente (en euros):

Bases imponibles negativas pendientes de compensar

Deducciones pendientes de aplicar

Al cierre de los ejercicios 2021 y 2020, el desglose por naturaleza de las principales deducciones sería la

siguiente (en euros):

2021 2020

Deducción por doble imposición 4.743.886

4.743.886

Deducciones con límite del 70% (I+D, innovación tecnológica) 1.786.376

1.786.376

Deducciones con límite del 35% (inversiones, donativos, exportaciones) 641.216

641.216

Total deducciones y bonificaciones activadas 7.171.478

7.171.478

Año Origen 2021 2020 Prescripción

2017 376.365

376.365

2047

2019 321.722

321.722

2049

2020 150.743

2050

2021 5.504.241

2051

Total 6.353.071

698.087

- 55 -

Año Origen 2021 2020 Prescripción

2001 13.046

13.046

2031

2002 11.682

11.682

2032

2003 5.146

5.146

2033

2004 280.316

280.316

2034

2005 46.619

46.619

2035

2006 587.273

587.273

2036

2007 710.031

710.031

2037

2008 939.637

939.637

2038

2009 635.235

635.235

2039

2010 168.476

168.476

2040

2011 1.863.270

1.863.270

2041

2012 554.607

554.607

2042

2013 658.452

658.452

2043

2015 35.415

35.415

2045

2016 26.076

26.076

2046

2017 250.415

250.415

2047

2018 179.287

179.287

2048

2019 198.263

198.263

2049

2020 8.232

8.232

2050

Total 7.717.478

7.171.478

13.7 Pasivos por impuesto diferido registrados-

El detalle y movimiento del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2021 es el siguiente (en euros):

Concepto 2020 Bajas 2021

Pasivos por impuesto diferido 2.086.385

(1.411.180)

675.205

Las bajas del ejercicio se corresponden con el fondo de comercio financiero proveniente de la Sociedad

Schoeller Bleckmann GmbH, que tenía asociada un deterioro y de la cual se ha producido la venta del 90% de

la participación de capital.

- 56 -

13.8 Activos por impuesto diferido no registrados-

La Sociedad no ha registrado el activo por impuesto diferido correspondiente a una parte de las bases

imponibles negativas generadas en el ejercicio 2020, considerando la normativa contable, y ante el importe

elevado ya capitalizado en ejercicios anteriores.

El detalle de dichos activos no registrados es el siguiente (en euros):

Año Origen 2021 Prescripción

Bases imponibles negativas 2020 7.488.546

2050

Total activos por impuesto diferido no registrados

7.488.546

13.9 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras-

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados

hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o hasta que

haya transcurrido el plazo de prescripción que es de 5 años.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales, la Sociedad tendría abiertos a inspección (i) con respecto a

los impuestos que le resultan de aplicación, los últimos 5 ejercicios.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que se devenguen pasivos materiales adicionales

no cubiertos de consideración como consecuencia de la revisión que se pudiera producir por parte de la

Administración Tributaria de los ejercicios abiertos a inspección.

- 57 -

14. Operaciones y saldos con partes vinculadas

14.1 Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2021 y 2020 es el

Ejercicio 2021

Ingreso/ (Gasto)

Empresas del

Grupo Tubacex

Importe Neto de la Cifra de Negocios

Servicios prestados 9.967.488

Arrendamientos (Nota 8) 2.971.725

Ingresos financieros 3.670.397

Dividendos (Nota 9.1) 10.571.377

Gastos financieros (Nota 12) (732.381)

Servicios exteriores (Nota 15.2) (2.031.919)

Ejercicio 2020

Ingreso/ (Gasto)

Empresas del

Grupo Tubacex

Importe Neto de la Cifra de Negocios

Servicios prestados 16.571.045

Arrendamientos (Nota 8) 2.971.725

Ingresos financieros 3.945.815

Gastos financieros (Nota 12) (1.384.477)

Servicios exteriores (Nota 15.2) (2.743.909)

Ingresos por prestación de servicios

Corresponden básicamente a la prestación de servicios de dirección, administración y logística, así como

asistencia técnica por parte de diversos departamentos (Recursos Humanos, Jurídico, Comercial, Informática,

etc.), en virtud de determinados contratos de prestación de servicios formalizados entre las sociedades del

grupo, así como cesión de marcas, cuyo importe es variable, y por tanto sujeto a la evolución de

determinados parámetros establecidos contractualmente.

Dentro del epígrafe dividendos, se encuentra el importe registrado por la sociedad por importe de

10.571.377 euros proveniente de TSS Holding, S.A.U..

Ingresos por arrendamientos

Se corresponden, principalmente, con el alquiler de los terrenos e inmuebles industriales, que están siendo

utilizados en régimen de arrendamiento operativo por Acería de Álava, S.A.U., por Tubacex Services Solutions

S.A.U. y por Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U., todas ellas sociedades dependientes de Tubacex, S.A. (Notas

7 y 8).

- 58 -

Gastos e ingresos financieros

Se deben, principalmente, a la remuneración a tipos de interés de mercado de las posiciones financieras

deudoras o acreedoras, de cada una de las sociedades pertenecientes al Grupo Tubacex con la Sociedad.

Servicios exteriores

Corresponden principalmente al cargo de la filial Tubacex Servicios de Gestión, S.L. debido a que en el

ejercicio 2019 se traspasó personal de la Sociedad a esta filial y, por tanto, facturan por los servicios prestados

por dicho personal (Nota 15.2).

Adicionalmente a lo incluido en la tabla anterior, la Sociedad ha registrado diferencias de cambio

correspondientes a préstamos con entidades vinculadas (Nota 9).

14.2 Saldos con partes vinculadas

Los saldos mantenidos con sociedades vinculadas al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020,

son los siguientes (en euros):

Ejercicio 2021

Empresas del

Grupo Tubacex

Otras

entidades

vinculadas Total

Créditos a largo plazo (Nota 9) 77.194.428

- 77.194.428

Créditos a corto plazo (Nota 9) 269.802.198

645.319

270.447.517

Deudas a corto plazo (Nota 12) (29.788.301)

- (29.788.301)

Ejercicio 2020

Empresas del

Grupo Tubacex

Otras

entidades

vinculadas Total

Créditos a largo plazo (Nota 9) 137.597.935

- 137.597.935

Créditos a corto plazo (Nota 9) 181.629.911

907.659

182.537.570

Deudas a corto plazo (Nota 12) (89.167.895)

- (89.167.895)

14.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración han devengado un importe de 834

miles de euros en concepto de honorarios fijos y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de

Administración. En 2020 este importe ascendió a 837 miles de euros en concepto de devengo de dietas de

asistencia a las reuniones del Consejo y honorarios fijos.

Los importes del párrafo anterior no incluyen en ningún caso las retribuciones adicionales devengadas por

aquellos consejeros que desempeñan labores de representación o ejecutivas, que en 2021 han ascendido a

518 miles de euros (624 miles de euros en el ejercicio 2020), 37 miles de euros corresponden a prestaciones

post-empleo (fundamentalmente aportaciones a un plan de aportación definida en una entidad de previsión

social voluntaria) (42 miles de euros en 2020) y 55 miles de euros por otros conceptos.

- 59 -

Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros

de vida con respecto a los miembros anteriores o actuales de su Consejo de Administración, excepto por la

entidad de previsión social voluntaria mencionada en el párrafo anterior, ni tiene asumidas obligaciones por

su cuenta a título de garantía.

La prima de seguros devengada durante el ejercicio 2021 correspondiente al seguro de responsabilidad civil

de los Administradores asciende a 59 miles de euros (31 miles de euros en el ejercicio 2020).

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección no

mantienen saldos por anticipos ni créditos con la Sociedad.

Durante el ejercicio 2021 el personal de Alta Dirección de la Sociedad (no consejeros) ha devengado

remuneraciones por importe de 1.125 miles de euros (1.247 miles de euros en el ejercicio 2020). Asimismo,

se han efectuado aportaciones a un plan de aportación definida con una entidad de previsión social

voluntaria por importe de 93 miles de euros (92 miles de euros en el ejercicio 2020).

14.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración no han realizado con la Sociedad ni

con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración de Tubacex, S.A., así como

determinadas personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, no han

mantenido relaciones con otras sociedades que por su actividad representarán un conflicto de interés para

ellas ni para la Sociedad, no habiéndose producido comunicación alguna al Consejo de Administración ni al

resto de los Administradores en el sentido indicado en el artículo 229, motivo por el cual las presentes

cuentas anuales no incluyen desglose alguno en este sentido.

15. Ingresos y gastos

15.1 Gastos de personal

El detalle de los gastos de personal de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente (en euros):

2021 2020

Sueldos, salarios y asimilados 3.341.963 3.336.955

Plan de incentivos a largo plazo (Notas 3.12, 3.13, 10.4 y 11) - -

Seguridad Social y aportación a planes de pensiones 440.159 446.505

Otras cargas sociales

105.186 254.890

Total

3.887.308 4.038.350

- 60 -

15.2 Servicios Exteriores

El detalle del epígrafe “Otros gastos de explotación – Servicios exteriores” de los ejercicios 2021 y 2020 es el

siguiente (en euros):

2021 2020

Arrendamientos y cánones 280.701 262.125

Reparaciones y conservación 800.123 1.126.817

Servicios de profesionales independientes 1.766.630 1.888.882

Servicios prestados por empresas de grupo (Nota 14) 2.031.919 2.743.909

Primas de seguros 189.030 168.233

Servicios bancarios y similares 1.588 3.015

Publicidad y propaganda 289.395 443.826

Suministros - 1.338

Otros servicios 8.408.992 9.599.693

Total 13.768.378 16.237.838

16. Información medioambiental

La Sociedad, en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2021 y 2020 no ha realizado inversiones, ni ha

incurrido en gastos de naturaleza medioambiental y no tiene abiertos proyectos de esa naturaleza.

La Sociedad no ha recibido durante los ejercicios 2021 y 2020 subvenciones ni ingresos relacionados con el medio

ambiente.

Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos

medioambientales dado que los Administradores estiman que no existen contingencias significativas

relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos.

17. Otra información

17.1 Personal

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2021 y 2020, detallado por categorías, es el

Número medio de empleados

2021 2020

Alta Dirección 8

Licenciados 7

Administrativos 2

- 61 -

Asimismo, la distribución por géneros al término de los ejercicios 2021 y 2020, detallado por categorías, es

la siguiente:

2021 2020

Mujeres Hombres Mujeres Hombres

Alta Dirección - 8

- 8

Licenciados 5

Otros 1

A 31 de diciembre de 2021 el Consejo de Administración está formado por 3 mujeres y 8 hombres. (4

mujeres y 8 hombres a 31 de diciembre de 2020).

A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no dispone de personal discapacitado.

17.2 Honorarios de auditoría

Durante el ejercicio 2021 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios

prestados por el auditor de la Sociedad, Ernst & Young, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por

control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en euros):

Descripción

Servicios prestados por el

auditor de cuentas y por

empresas vinculadas

Servicios de Auditoría (*)

89.000

Otros servicios de Verificación 39.000

Total servicios de Auditoría y Relacionados 128.000

Servicios de Asesoramiento Fiscal -

Otros Servicios 32.500

Total Servicios Profesionales 150.500

(*)Honorarios devengados por la auditoría del ejercicio 2021 independientemente de su momento de facturación.

Durante el ejercicio 2020 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios

prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control,

propiedad común o gestión han sido los siguientes (en euros):

Descripción

Servicios prestados por el

auditor de cuentas y por

empresas vinculadas

Servicios de Auditoría (*)

148.950

Otros servicios de Verificación 69.000

Total servicios de Auditoría y Relacionados 217.950

Servicios de Asesoramiento Fiscal 138.025

Total Servicios Profesionales

355.975

(*)Honorarios devengados por la auditoría del ejercicio 2020 independientemente de su momento de facturación.

- 62 -

18. Hechos posteriores

No se ha puesto de manifiesto hecho económico alguno posterior al cierre del ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2021, que afecte significativamente a las cuentas anuales adjuntas de la Sociedad.

Este Anexo forma parte integrante de la Nota 1 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

(*) Los datos incluidos en este anexo se han obtenido de los cierres individuales de las sociedades integradas en base a las políticas contables del Grupo.

ANEXO Página 1 de 2

TUBACEX, S.A.

INFORMACIÓN RELATIVA A EMPRESAS DEL GRUPO DURANTE EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021

% de la participación

Miles de Euros

Sociedad Domicilio Actividad Auditor Directo Indirecto Total

Capital

(*)

Reservas y otras

partidas de los

fondos propios (*)

Resultados (*)

Dividendo a

cuenta (*)

Resultado de

explotación (*)

Total fondos

propios (*)

Acería de Alava, S.A.U.

Álava (España)

Fabricación de acero

100

7.300

52.627

(6.240)

(8.568

)

53.687

Tubacex Services Solutions Holding S.L.U.

Álava (España)

Comercialización de tubos

100

31.183

(4.870)

23.664

(13)

49.977

Tubacex Services Solutions, S.A.U.

Álava (España)

Comercialización de tubo

100

1.142

8.635

1.159

1.870

10.936

Tubacex Services Solutions France, S.A.S.

Soissons

(France)

Comercialización de tubo

100

500

4.320

848

879

5.668

Tubacex India Pvt Ltd

India

Comercializadora

n/a

100

564

(44)

391

588

Tubacex S

ervices Solutions Do Brasil

Participacoes Ltda

Sao Paulo (Brasil)

Comercialización de tubo

n/a

100

2.083

(1.032)

(430)

(107)

621

Tubacex Services Solutions Austria Gmbh

Ternitz (Austria)

Comercialización de tubo

n/a

100

3.313

502

715

3.850

Tubacex Service Solutions Middel East, FZCO

Dubai

(United Arab Emirates)

Comercialización de tubo

n/a

100

2.948

607

202

219

3.757

CFT Servicios Inmobiliarios, S.A.U.

Álava (España)

Comercialización de tubo

n/a

100

1.099

1.159

Red Distribuidora de Tubos y Accesorios, S.A.U.

(R.T.A.)

Álava (España)

Comercialización de tubo

n/a

100

5.123

256

Schoeller

–

Bleckmann Edelstahlrohr Inmobilien, AG

Ternitz (Austria)

Inmobiliaria

100

4.666

4.7

Schoeller

–

Bleckmann Edelstahlrohr GmbH

(Subconsolidado)

Ternitz (Austria) Fabricación y comercialización de tubo EY 100 - 100 3.500

43.703

(306)

2.222

46.897

Schoeller

–

Bleckmann Technisches Service GmbH

Ternitz (Austria)

Servicios de asistencia técnica

100

Incluido en el Subconsolidado “Schoeller-Bleckmann Edelstahlhohr GmbH”

Schoeller

–

Bleckmann Technisches Service GmbH & Co. KG

Ternitz (Austria)

Servicios de asistencia técnica

100

Schoeller

–

Bleckmann Edelstahlrohr Deutschland GmbH

Düsseldorf

(Alemania)

Comercialización de tubo

100

153

253

Schoeller

–

Bleckmann Tube France

París (France)

Comercialización de tubo

100

138

Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U.

Álava (España)

Fabricación de

accesorios

100

8.891

1.428

(155)

(209)

10.164

Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U.

Álava (España)

Fabricación y comercialización de tubo

100

15.028

27.109

(28.981)

(24.659)

13156

Tubacex Innovación AIE

Vizcaya (España)

Innovación

n/a

100

473

284

372

763

Tubacoat, S.L. Vizcaya (España)

Desarrollo industrial y comercialización de productos

largos de acero

n/a 100 - 100 60

1.377

(429)

(538)

1.008

Tubacex Services, S.L. Cantabria (España)

Fabricación y

comercialización de tubos especiales de

acero

EY 81 - 81 3.704

1.313

(1.038)

(946)

3.979

Tubacex Middle East Holding, S.L.

Cantabria (España)

Tenencia de participaciones

n/a

100

(5.851)

9.549

IBF SpA (Subconsolidado)

Italia

Fabricación de fittings de alta gama

100

15.000

15.176

(7.127)

(5.851)

23.049

Tubacex Awaji Thailand, LTD Tailandia Fabricación de fittings

Audit House

corp.,LTD.

- 60 60

Incluido en Subconsolidado “IBF SpA”

Tubacex

Tubes and Pipes Pvt Ltd (

anteriomente Tubacex

Prakash India Pvt Ltd)

India

Fabricación y comercialización de tubos especiales de

acero

Deloitte 100 - 100 1.413

37.450

3.320

4.880

42.183

Fundación Tubacex

Vizcaya (España)

Promoción de fines sociales

n/a

100

500

3.987

600

623

4.997

Tubacex Upstream Techonologies S.A. Vizcaya (España)

Fabricación y comercialización de tubos especiales de

acero

Deloitte 100 - 100 1.000

14.536

(512)

299

15.024

NTS Middle East, FZCO Dubai( United Emirates) Reparación mecánica de herramientas de perforación

Grant

Thornton LLp

- 51 51

142

47.890

(948)

(723)

47084

Promet As Tananger (Norway) Ingeniería de precisión

Grant

Thornton LLp

- 34 34

Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO”

NTS Saudi Company LTD Al Khobar (Saudi Arabia) Reparación mecánica de herramientas de perforación

Grant

Thornton LLp

- 49 49

NTS Amega West USA, INC Delaware (USA)

Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la

industria del tubo

Grant

Thornton LLp

- 49 49

NTS Rocket Canada, LTD Singapur (Singapur)

Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la

industria del tubo

Grant

Thornton LLp

- 49 49

NTS Rocket Pte, Ltd Alberta (Canada)

Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la

industria del tubo

Grant

Thornton LLp

- 49 49

Tubacex Advance Solutions S.L.

Vizcaya (España)

Comercialización de tubo

n/a

100

500

(1)

(3)

502

Tubacex Norway

Noruega

Comercialización de tubo

n/a

100

2.812

154

2926

Tubacex Europe, B.V

Holanda

Comercialización de tubo

100

269

(5)

290

Tubacex Logistics, S.A.

Leioa (Bizkaia)

Transporte y logísitca

n/a

707

(68)

(85)

711

Tubacex Italia

Milan (Italia)

Comercialización de tubo

n/a

100

215

231

Tubacex Servicios de Gesti

n S.L.U.

Vizcaya (España)

Asesoría y consultoría

n/a

100

1.541

(481)

(639)

1.063

Fundación EIC Energy Advanced Engineering

Vizcaya (España)

Desarrollo proyectos de tecnología

n/a

Tubacex US

Holding, Inc

Delaware (USA)

Tenencia de participaciones

n/a

100

49.609

(163)

49.446

Salem Tube, Inc Pennsylvania (USA) Fabricación de tubos

Grossman

Yanak & Ford

- 100 100 18.092

20.031

3.881

4.669

42.004

Tubacex America Inc Houston (USA) Comercialización de tubo

Grossman

Yanak & Ford

- 100 100 0

6.688

3.445

4.299

10.133

Tubacex Durant, Inc Delaware (USA) Fabricación de tubos

Grossman

Yanak & Ford

- 100 100 -

8.316

(1.166)

(1.419)

7150

Tubacex CIS Limited

Liability Company

Moscu (Rusia)

Comercialización de tubo

n/a

100

127

(65)

(24)

(30)

Hyvalue Tubacex IET, S.L.

Vizcaya (España)

Promoción y venta de proyectos

n/a

100

Tubacex Desarrollos, S.L.U.

Vizcaya (España)

Desarrollo I+D

n/a

100

Tubacex IBF Kazajistan, S.R.L.

Atyrau (Kazajistan)

Fabricación y distribución de tubos

n/a

100

ANEXO Página 2 de 2

TUBACEX, S.A.

INFORMACIÓN RELATIVA A EMPRESAS DEL GRUPO DURANTE EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

% de la participación

Miles de Euros

Sociedad

Domicilio

Actividad

Auditor

Directo

Indirecto

Total

Capital (*)

Reservas y

otras partidas

de los fondos

propios (*)

Resultados (*)

Dividendo a

cuenta (*)

Resultado de

explotación (*)

Total fondos

propios (*)

Acería de Alava, S.A.U.

Álava

(España)

Fabricación de acero

Deloitte

100

7.300

55.186

(1.417)

(1424)

61.069

Tubacex Services Solutions Holding S.L.U.

Álava (España)

Comercialización de tubos

100

31.183

4.460

1.242

36.885

Tubacex Services Solutions, S.A.U.

Álava (España)

Comercialización de tubo

Deloitte

100

1.142

9.090

494

10.238

Tubos Mecánicos, S.A.U. (Subconsolidado)

Barcelona (España)

Fabricación y comercialización de tubo de carbono

Deloitte

100

5.437

29.983

1.559

1.418

36.979

Tubos Mecánicos Norte, S.A.U,

Álava (España)

Comercialización tubo carbono

Deloitte

100

Incluido en subconsolidado

“

Tubos Mecánico

s”

Tubacex Services

Solutions France, S.A.S.

Soissons (France)

Comercialización de tubo

Deloitte

100

500

3.897

600

623

4.997

Tubacex India Pvt Ltd

India

Comercializadora

n/a

100

550

(104)

593

496

Tubacex S

ervices Solutions Do Brasil

Participacoes Ltda

Sao Paulo (Brasil)

Comercialización de tubo

n/a

100

1.068

(911)

(241)

(238)

(84)

Tubacex Services Solutions Austria Gmbh

Ternitz (Austria)

Comercialización de tubo

n/a

100

3.114

231

446

3.380

Tubacex Service Solutions Middel East, FZCO

Dubai (United Arab Emirates)

Comercialización de tubo

n/a

100

2.930

276

280

3.273

CFT Servicios Inmobiliarios, S.A.U.

Álava (España)

Comercialización de tubo

n/a

100

1.099

1.159

Red Distribuidora de Tubos y Accesorios, S.A.U. (R.T.A.)

Álava (España)

Comercialización de tubo

n/a

100

5.016

107

5.199

Schoeller

–

Bleckmann Edelstahlrohr Inmobilien, AG

Ternitz (Austria)

Inmobiliaria

Deloitte

100

4.632

4.735

Schoeller – Bleckmann Edelstahlrohr GmbH (Subconsolidado) Ternitz (Austria) Fabricación y comercialización de tubo Deloitte 100 - 100 3.500

43.703

(306)

- 2.222

46.897

Schoeller

–

Bleckmann Technisches Service GmbH

Ternitz (Austria)

Servicios de asistencia técnica

Deloitte

100

Incluido en el Subconsolidado “Schoeller-Bleckmann Edelstahlhohr GmbH”

Schoeller

–

Bleckmann Technisches Service GmbH & Co. KG

Ternitz (Austria)

Servicios de asistencia técnica

Deloitte

100

Schoeller

–

Bleckmann Edelstahlrohr Deutschland GmbH

Düsseldorf (Alemania)

Comercialización de tubo

Deloitte

100

287

(134)

(158)

179

Schoeller

–

Bleckmann Tube

France

París (France)

Comercialización de tubo

Deloitte

100

Tubacex Taylor Accesorios, S.A.U.

Álava (España)

Fabricación de accesorios

Deloitte

100

8.891

1.523

(95)

(220)

10.319)

Tubacex Tubos Inoxidables, S.A.U.

Álava

(España)

Fabricación y comercialización de tubo

Deloitte

100

15.028

39.844

(19.697)

(18.408)

35.176

Tubacex Innovación AIE

Vizcaya (España)

Innovación

n/a

100

219

254

294

479

Tubacoat, S.L. Vizcaya (España)

Desarrollo

industrial y comercialización de productos

largos de acero

n/a 100 - 100 60

293

(417)

- (578)

(64)

Tubacex Services, S.L. Cantabria (España)

Fabricación y comercialización de tubos especiales de

acero

Deloitte 81 - 81 3.704

1.361

(55)

- 45

5.010

Tubacex Middle East Holding, S

.L.

Cantabria (España)

Tenencia de participaciones

n/a

100

IBF SpA (Subconsolidado)

Italia

Fabricación de fittings de alta gama

Deloitte

100

15.000

23.262

(8.129)

(7.086)

30.133

Tubacex Awaji Thailand, LTD Tailandia Fabricación de fittings

Audit House

corp.,LTD.

- 60 60

Incluido en Subconsolidado “IBF SpA”

Tubacex Prakash India Pvt Ltd India

Fabricación y comercialización de tubos especiales de

acero

Deloitte 68 - 68 1.413

34.704

3.264

- 2.164

39.381

Fundación Tubacex

Vizcaya (España)

Promoción de fines sociales

n/a

100

500

3.987

600

623

4.997

Tubacex Upstream Techonologies S.A. Vizcaya (España)

Fabricación y comercialización de tubos

especiales de

acero

Deloitte 100 - 100 1.000

7.045

8.295

- 12.093

16.340

NTS Middle East, FZCO Dubai( United Emirates) Reparación mecánica de herramientas de perforación

Grant

Thornton LLp

- 51 51 783

60.959

9.279

- 2.798

71.021

Promet As Tananger (Norway) Ingeniería de precisión

Grant

Thornton LLp

- 34 34

Incluido en el Subcosnolidado” NTS Middel East FZCO”

NTS Saudi Company LTD Al Khobar (Saudi Arabia) Reparación mecánica de herramientas de perforación

Grant

Thornton LLp

- 49 49

NTS Amega West USA, INC Delaware (USA)

Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la

industria del tubo

Grant

Thornton LLp

- 49 49

NTS Rocket Canada, LTD Singapur (Singapur)

Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la

industria del tubo

Grant

Thornton LLp

- 49 49

NTS Rocket Pte, Ltd Alberta (Canada)

Servicios de Fabricación y alquiler de equipos la

industria del tubo

Grant

Thornton LLp

- 49 49

Tubacex Advance Solutions S.L.

Vizcaya (España)

Comercialización de tubo

n/a

100

(11)

(5)

(7)

Tubacex Norway

Noruega

Comercialización de tubo

n/a

100

1.075

1.445

2.530

Tubacex Europe, B.V

Holanda

Comercialización de tubo

100

182

238

Tubacex Logistics, S.A.

Leioa (Bizkaia)

Transporte y logísitca

n/a

571

136

195

779

Tubacex Italia

Milan (Italia)

Comercialización de tubo

n/a

100

193

215

Tubacex Servicios de Gesti

n S.L.U.

Vizcaya (España)

Asesoría y consultoría

n/a

100

226

185

(290)

Fundaci

n EIC Energy Advanced

Engineering

Vizcaya (España)

Desarrollo proyectos de tecnología

n/a

Tubacex US Holding, Inc

Delaware (USA)

Tenencia de participaciones

n/a

100

Salem Tube, Inc Pennsylvania (USA) Fabricación de tubos

Grossman

Yanak & Ford

- 100 100 18.093

21.887

1.346 - 1.799 41.316

Tubacex America Inc Houston (USA) Comercialización de tubo

Grossman

Yanak & Ford

- 100 100 1

4.720

978 - 1.257 5.699

Tubacex Durant, Inc Delaware (USA) Fabricación de tubos

Grossman

Yanak & Ford

- 100 100 -

4.844

(1.951)

- (1760)

2.893

Tubacex CIS Limited Liability Company

Moscu (Rusia)

Comercialización de tubo

n/a

100

(27)

(37)

(46)

- 63 -

Tubacex, S.A.

Informe de gestión

Correspondiente al ejercicio anual

terminado el 31 de diciembre de 2021

El Grupo TUBACEX se ha enfrentado en los últimos años a una larga crisis en sus principales sectores de destino,

acrecentada desde 2020 por la pandemia causada por la COVID-19 que provocó una caída de la actividad

económica mundial sin precedentes.

Tras esta etapa de crisis, 2021 ha sido el año del comienzo de la recuperación, desigual aún entre países, y

liderada por China, EEUU y la zona euro. El FMI mantiene para 2022 su previsión de crecimiento global, aunque

resaltando como principales riesgos la posible aparición de otra variante del virus, así como la evolución de las

tensiones inflacionistas. Tanto los precios de las materias primas como de la energía han experimentado aumentos

importantes durante 2021. El precio del petróleo aumentó durante el año más del 50% cerrando el barril de brent

en 77,78 dólares. También ha seguido una tendencia ascendente el precio del níquel, que se situó en diciembre

en 20.750 dólares por tonelada, un 24,9% por encima del comienzo de año.

La demanda creciente de energía que dá soporte al crecimiento mundial, ha provocado una reactivación general

en los principales mercados a los que se dirige TUBACEX. El Grupo comienza el ejercicio con una cartera de

pedidos superior a 500 millones de euros, por lo que las perspectivas son optimistas, si bien, en el actual contexto

de gran volatilidad en los precios de las materias primas y de la energía, la inflación se presenta como principal

factor de incertidumbre.

1. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL GRUPO EN 2021

TUBACEX, S.A. es una sociedad holding, y en consecuencia, sus resultados provienen fundamentalmente de

dividendos recibidos de sus sociedades participadas y de ingresos devengados procedentes de la financiación

concedida y de servicios prestados a las sociedades de su Grupo.

Para realizar un análisis pormenorizado de la evolución de las principales variables de negocio del Grupo Tubacex

durante el año 2021 se examinará la variación de las principales partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias

consolidada, junto con los hechos más significativos derivados de la actividad financiera, comercial e industrial del

Grupo.

1.1 Evolución analítica de la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo.

1.2 Actividad financiera.

1.3 Actividad comercial.

1.4 Actividad industrial.

1.1 Evolución analítica de la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo

A continuación, y a efectos comparativos, se exponen los principales capítulos de las cuentas de pérdidas y

ganancias consolidadas correspondientes a los años 2021 y 2020 en millones de euros.

% %

2021

2020

Ventas

netas

341,86

100,00

460,53

100,00

Otros ingresos 14,97

4,38

13,71

2,98

Variación de las existencias -7,05

-2,06

-20,17

-4,38

- 64 -

Valor total de la explotación

349,78

102

,32

454,07

98,6

Aprovisionamientos y compras -141,83

-41,49

-212,80

-46,21

Gastos de personal -101,44

-29,67

-130,20

-28,27

Gastos externos y de explotación -93,10

-27,23

-84,77

-18,41

Diferencia negativa en combinación de

negocios

0,00

10,14

2,20

Resultado bruto de explotación

3,92

6,45

7,9

Gastos por amortización y deterioro -44,53

-13,02

-49,81

-10,82

Beneficio neto de explotación

31,12

9,10

3,37

2,9

Resultado Financiero

12,

12,7

Diferencia de tipo de cambio

0,93

0,2

1,84

Beneficio de las actividades

ordinarias

42,42

27,92

6,06

Impuesto sobre beneficios 3,49

1,02

1,53

0,33

Resultado del ejercicio procedente

de operaciones continuadas

8,93

11,39

Resultado procedente de las actividades

discontinuadas

3,73

1,09

1,20

0,26

Resultado consolidado del

ejercicio

-35,20

-10,30

-25,18

-5,47

Intereses minoritarios 2,99

0,87

-0,12

-0,03

Beneficio atribuido a la Sociedad

dominante

32,21

9,42

25,30

En términos de tendencia se analizan los elementos más importantes en la evolución registrada en la cuenta de

pérdidas y ganancias consolidada:

- Las ventas se han reducido un 25,8% con respecto a 2020 como consecuencia de la baja cartera con la que

el Grupo comenzó el año tras los mínimos niveles de captación del año anterior y de la situación de paro

vivida en las plantas españolas

- El ratio que representa el coste de aprovisionamientos sobre la cifra de ingresos (ventas netas + variación

de existencias) se sitúa en 42,4% frente a 48,3% de en 2020 como consecuencia de las mejoras en eficiencia

y de los menores niveles de actividad en la cabecera del Grupo

- El número de personas empleadas por el Grupo ha pasado de 2.550 en 2020 a 2.346 en 2021, lo que supone

una reducción neta de 204 personas, consecuencia del esfuerzo realizado para adaptarse a la actual situación

de mercado.

- La partida “Otros gastos de explotación” ha aumentado un 9,8% con respecto a 2020 como consecuencia de

las tensiones inflacionistas en la cadena de valor, especialmente en los costes energéticos Grupo

- La deuda financiera del Grupo ha aumentado en 38,07 millones de euros, situándose en 336,22 millones de

euros, como consecuencia de los bajos resultados generados.

1.2 Actividad Financiera

El patrimonio neto total se ha situado en 249,2 millones de euros a finales de 2021, lo que representa un 23,9%

sobre el total pasivo (28,7% en 2020). La reducción del patrimonio atribuible a la sociedad dominante de 43,4

millones de euros con respecto a 2020 es consecuencia de tres efectos principales: (i) el beneficio neto negativo

generado; (ii) la amortización de cuatro millones de acciones realizada en el marco del programa de recompra de

acciones de 2020; y (iii) la adquisición de la participación minoritaria del Grupo en India.

- 65 -

Como viene siendo habitual, una vez más, hay que destacar la sólida posición financiera del Grupo. Desde el

comienzo de la pandemia, la estrategia financiera de TUBACEX se ha enfocado en una doble vertiente para hacer

frente a este escenario incierto. Por una parte, se ha reforzado la situación de caja. A 31 de diciembre la caja

asciende a 158,0 millones de euros. Si a esta cifra sumamos el importe de las líneas de crédito autorizadas y no

dispuestas, la posición de liquidez global del Grupo se sitúa por encima de los 170 millones de euros. Esta

estructura permite garantizar la solvencia financiera del Grupo en el medio y largo plazo. Por otra parte, los

esfuerzos en los últimos años se han concentrado en alargar los plazos de vencimiento de la deuda. Así, la deuda

financiera a largo plazo supone al cierre del año el 55,4% de la deuda financiera total, en comparación con el

52,5% que suponía en diciembre de 2020. Con estas acciones, se asegura la liquidez, la completa operatividad

de la compañía en unas circunstancias extraordinarias que condicionan la actividad de negocio a nivel global, pero

sobre todo aseguran su capacidad de recuperación inmediata en cuanto las circunstancias globales de mercado

lo permitan.

En cuanto al mercado de valores, el capital social de TUBACEX a 31 de diciembre de 2021 está formado por

128.978.782 acciones, tras la amortización de 4 millones de títulos en el último trimestre del año realizada en el

marco del programa de recompra de acciones llevado a cabo en 2020 como vía de remuneración al accionista

alternativa al dividendo tras un ejercicio en el que el beneficio neto de la empresa fue negativo.

La acción de TUBACEX ha experimentado un comportamiento positivo durante 2021, cerrando el ejercicio en

1,502€ por acción, lo que supone una capitalización bursátil de 193,7 millones de euros, un 6,3% por encima de

los 182,2 millones de euros de cierre de 2020. Por lo que se refiere a la liquidez del valor, durante el año se han

negociado 78,4 millones de acciones en el mercado regulado, frente a los 88,4 millones negociados en 2020.

TUBACEX forma parte desde junio de 2015 del índice “IBEX SMALL CAP” integrado por los 30 valores de mayor

capital flotante corregido, excluidos los 35 valores del “IBEX 35” y los 20 valores del “IBEX Medium Cap”.

1.3 Actividad Comercial

Las ventas consolidadas del Grupo se han situado en el año 2021 en 341,86 millones de euros, lo que ha supuesto

una disminución del 25,8% con respecto al ejercicio anterior. Las principales causas de esta evolución han

quedado explicadas en el punto 1.1 anterior.

La distribución por zonas geográficas de las ventas del Grupo en los dos últimos ejercicios ha sido la siguiente (en

millones de euros):

2021 2020 2021/2020

España

17,34

26,27

-34,0%

Resto de Europa

197,72

250,32

-21,0%

EE.UU.

52,07

50,02

4,1%

Otros países

74,73

133,91

-44,2%

Ventas totales 341,86

460,53

-25,8%

Estas cifras representan una distribución por mercados que se configura con un 63% de las ventas destinadas al

mercado europeo, un 15% a EE. UU y un 22% a países del resto del mundo. En el año 2020 la distribución fue

de 60%, 11% y 29% respectivamente.

El alto peso de Europa en la cifra de ingresos se explica porque en las ventas que el Grupo realiza a nuevas

instalaciones en los sectores de petróleo, gas y energía, es frecuente que la ingeniería o fabricante de equipo

cliente del Grupo sea europeo pero el destino final del producto sea un área geográfica distinta.

1.4 Actividad Industrial

Las inversiones realizadas en inmovilizado material en el ejercicio de 2021 han supuesto en su conjunto,

aproximadamente 18,4 millones de euros, frente a los 19,2 millones de euros que se invirtieron en el año 2020.

Las inversiones realizadas en el ejercicio 2021 han estado orientadas al crecimiento en productos y servicios de

alto valor: por un lado, en la planta austríaca se ha invertido en una nueva instalación de acabado que permitirá

aumentar la producción de productos de muy alto valor, como tubos para umbilicales o tubos de gran longitud y

altos requisitos de calidad. Por otra parte, se ha seguido invirtiendo en la nueva planta de Oklahoma (EE. UU.),

de reciente construcción, para consolidar sus instalaciones industriales. Finalmente, también se ha invertido en

- 66 -

nueva maquinaria y equipos en la empresa recientemente adquirida NTS, con objeto de ampliar su base de clientes

y presencia geográfica.

El resto de las inversiones se han correspondido a la operativa normal de negocio de las diferentes sociedades

del Grupo.

2. SITUACIÓN DEL GRUPO

Con los resultados de 2021 cerramos una etapa de dos años muy complicados para nuestro Grupo, tanto por

factores externos como internos. La pandemia causada por la Covid-19 provocó una paralización mundial y una

brusca caída de la actividad en todos los sectores, especialmente en aquellos a los que se dirigen nuestros

productos y servicios. Iniciamos así en 2020 un duro proceso de ajuste y reestructuración, no sólo para adaptarnos

a la crisis coyuntural que hemos atravesado sino para posicionarnos ante el cambio estructural de mercado que

supone la transición energética.

En estos dos últimos años hemos reforzado nuestro posicionamiento comercial como proveedor de soluciones

avanzadas. Hemos continuado acercándonos a nuestros clientes finales firmando más de 20 frameworks

agreements. Y hemos afianzado nuestra posición como suministrador clave en el segmento del gas. Pero también

hemos hecho llevado a cabo ajustes por el lado de los costes. Hemos racionalizado el tamaño del Grupo y de la

plantilla adaptándolo a la nueva realidad del mercado. Hemos limitado parcialmente el efecto de la inflación en los

costes de energía y salariales con la firma de un PPA y convenio colectivo. Con todo ello, hemos logrado unos

ahorros superiores a los 35 millones de euros.

Comenzamos el 2022 con un mercado en expansión y una cartera de 500 millones de euros. La mayor

incertidumbre en este comienzo de año es la alta inflación, pero si somos capaces de transferirla y convertirla en

precios de venta más altos, los resultados de 2022 deberían estar por encima de los alcanzados en 2018 y 2019.

Empezamos una nueva etapa de crecimiento, pero también de cambio en nuestro mercado. Por ello, en las

próximas semanas presentaremos nuestro Plan Estratégico. No hay ninguna duda de que la sociedad avanza

hacia la descarbonización, pero no olvidemos que el mundo está creciendo y demanda energía para sustentar ese

crecimiento. La transición energética es un proceso y durante el mismo deben coexistir las fuentes de energía

convencionales con las energías más limpias. Desde TUBACEX vamos a jugar un papel decisivo en este nuevo

escenario. En las fuentes de energía convencional, nuestro conocimiento de los materiales más avanzados nos

permite colaborar con nuestros clientes para reducir el impacto medioambiental de las mismas. Además, la

categorización del gas y la energía nuclear como fuentes de energía transicionales nos permiten anticipar un ciclo

expansivo en estos sectores en el corto plazo. En paralelo, y con la visión puesta en el medio plazo, estamos

participando en diversos clusters tecnológicos para el desarrollo de nuevas soluciones en el sector de energías

con menos emisiones. Porque independientemente de su origen, todos los procesos de generación, transporte o

almacenaje de energía requieren de materiales de alta resistencia a la corrosión, la temperatura y la presión. Y

aquí es donde nosotros, con nuestra continua apuesta por la I+D y con nuestra experiencia y conocimiento de los

materiales más avanzados, seguiremos desempeñando un papel clave.

3. PERSPECTIVAS Y EVOLUCIÓN FUTURA DE LOS NEGOCIOS DEL GRUPO

En cuanto al futuro, el Grupo comienza el año con una situación más sólida que en 2021. La reestructuración

global ya culminada en 2021 ha permitido mejorar la competitividad obteniendo unos ahorros de costes superiores

a 35 millones de euros. Además, el mercado al que se dirigen los productos de TUBACEX se encuentra en clara

expansión y la cartera de pedidos se sitúa por encima de los 500 millones de euros, lo que permite encarar el

nuevo ejercicio con optimismo. La mayor incertidumbre en este comienzo de año es la alta inflación y la volatilidad

de los precios de las materias primas, pero si el Grupo es capaz de convertirla en precios de venta más altos, los

resultados de 2022 deberían estar por encima de los alcanzados en 2018 y 2019.

4. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

A cierre de 2021 el número de acciones propias asciende a 5.801.630.

5. PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución de resultados de Tubacex, S.A., que el Consejo de Administración elevará a la

Junta General de Accionistas es la siguiente:

- 67 -

En euros

Resultados negativos de ejercicios

12.103.760

Total 12.103.760

6. INFORMACION SOBRE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

En la nota 10 de la memoria de cuentas anuales consolidadas se da una información detallada en relación con

los contratos de compra-venta a plazo de moneda extranjera, materias primas y las permutas de tipo de interés

que al 31 de diciembre de 2021 mantiene el Grupo TUBACEX.

7. OTROS

7.1 Honorarios de Auditoría

Los honorarios de auditoría por los servicios prestados a la Compañía en el ejercicio 2021 han ascendido a la

suma de 89 miles de euros.

7.2 Periodo medio de pago

El periodo medio de pago durante el ejercicio 2021 ha sido de 47 días.

8. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A continuación, se incorporan los textos literales del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

9. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA

Se incorpora también los textos literales del Estado de Información no financiera. Este texto ha sido aprobado por

el Consejo de Administración de Tubacex S.A. y forma parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del

ejercicio 2021.

10. INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

Se incorpora también los textos literales del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A-01003946

Denominación Social:

TUBACEX, S.A.

Domicilio social:

TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

2 / 67

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los

correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[  ]

[ √ ]

Sí

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

30/11/2021 58.040.451,90 128.978.782 128.978.782

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

CORPORACION

ARISTRAIN S.L.

0,00 11,30 0,00 0,00 11,30

DIMENSIONAL

FUND ADVISORS

0,00 5,10 0,00 0,00 5,10

EDM GESTION S.A.

SGIIC

0,00 5,10 0,00 0,00 5,10

DON ALVARO

GUZMAN DE

LAZARO MATEOS

0,00 6,17 0,00 0,00 6,17

ITZARRI, EPSV 3,30 0,00 0,00 0,00 3,30

SANTA LUCIA S.A.

COMPAÑIA DE

SEGUROS

4,00 0,00 0,00 0,00 4,00

DON ANGEL SORIA

VAQUERIZO

3,03 0,00 0,00 0,00 3,03

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 67

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más signiﬁcativos

No se han producido.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo

de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de

instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior:

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% derechos de voto

que pueden ser

transmitidos a través

de instrumentos

ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON FRANCISCO

JAVIER GARCIA SANZ

0,04 0,00 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

0,14 0,00 0,00 0,00 0,14 0,00 0,00

DON ANTONIO

GONZALEZ-ADALID

GARCIA- ZOZAYA

0,12 0,00 0,00 0,00 0,12 0,00 0,00

DON JORGE

SENDAGORTA

GOMENDIO

0,00 0,87 0,00 0,00 0,87 0,00 0,00

DON IVAN MARTEN

ULIARTE

0,11 0,00 0,00 0,00 0,11 0,00 0,00

DON MANUEL MOREU

MUNAIZ

0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00

DOÑA NURIA LOPEZ

DE GUEREÑU ANSOLA

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,31

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

4 / 67

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

% derechos de

voto que pueden

ser transmitidos

a través de

instrumentos

ﬁnancieros

Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 11,30

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

5 / 67

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DOÑA ISABEL LOPEZ

PAÑOS

DON JOSE MARIA

ARISTRAIN DE LA CRUZ

INVERSIONES

FINANCIERAS TXINDOKI

S.L.

Isabel López es

secretaria del Consejo

de Administración de

Inversiones Financieras

Txindoki SL.

DOÑA GEMA NAVARRO

MANGADO

DON JOSE MARIA

ARISTRAIN DE LA CRUZ

CORPORACION ARISTRAIN

S.L.

Gema Navarro es consejera

y vicepresidenta de

Corporación Aristrain SL

DOÑA GEMA NAVARRO

MANGADO

DON JOSE MARIA

ARISTRAIN DE LA CRUZ

INVERSIONES

FINANCIERAS TXINDOKI

S.L.

Gema Navarro es consejera

y vicepresidenta de

Inversiones Financieras

Txindoki SL

DOÑA ISABEL LOPEZ

PAÑOS

DON JOSE MARIA

ARISTRAIN DE LA CRUZ

CORPORACION ARISTRAIN

S.L.

Isabel López es

secretaria del Consejo

de Administración de

Corporación Aristrain SL.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

6 / 67

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

3.671.316 2,84

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Número de

acciones directas

Sin datos

Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones signiﬁcativas

El 14 de enero de 2021 se puso en operación un contrato de compra de autocartera discrecional de un 3% de capital social.

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A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas en su reunión del pasado 24 de junio de 2021, aprobó autorizar, todo ello de conformidad con el artículo 146 y

concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, al Consejo de Administración para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones

de “TUBACEX, S.A.” por la propia “TUBACEX, S.A. y sus participadas durante el plazo máximo de cinco años, dejando sin efecto el acuerdo adoptado

en la Junta General de 24 de Mayo de 2017 en lo no ejecutado.

Dichas adquisiciones deberán realizarse con las siguientes condiciones:

a) Modalidad: compraventa, permuta, préstamo o dación en pago o cualquier otro medio

admitido en Derecho.

b) Número máximo de acciones a adquirir, sumadas a las que ya posean TUBACEX, S.A. y sus ﬁliales: hasta el 10% del capital suscrito.

c) Precios máximo y mínimo: el cambio de cierre de la última sesión en Bolsa, con un margen del 15% al alza o a la baja, ajustándose en todo caso

a las normas y usos de los mercados de valores.

d) Duración de la autorización: cinco (5) años desde la fecha de este acuerdo.

Autorizar al Consejo de Administración para que pueda llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de TUBACEX, S.A. en los términos

expuestos y para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que se adquieran por virtud de la anterior

autorización a la ejecución de sistemas retributivos que consistan o tengan por objeto la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones

de TUBACEX , S.A a los trabajadores, Alta Dirección y consejeros que ejerzan funciones ejecutivas conforme a lo establecido en el apartado 1.a) del

artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 59,50

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[  ]

[ √ ]

Sí

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

8 / 67

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que conﬁera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos.

Los Estatutos Sociales de TUBACEX, S.A. se atienen estrictamente a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital en cuanto al requerimiento

del voto favorable de la mayoría del capital con derecho a voto presente o representando en Junta, sin perjuicio de los quórums reforzados que

establezca la ley.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

22/05/2019 20,20 36,33 0,00 0,00 56,53

De los que Capital ﬂotante 0,00 36,33 0,00 0,00 36,33

25/06/2020 0,00 53,63 0,00 0,00 53,63

De los que Capital ﬂotante 0,00 53,63 0,00 0,00 53,63

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Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

24/06/2021 20,24 34,13 0,00 0,00 54,37

De los que Capital ﬂotante 0,00 34,13 0,00 0,00 34,13

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

Toda la documentación relativa a las últimas Junta Generales de Accionistas está disponible en la web de la compañía www.tubacex.com en

el apartado de Accionistas e Inversiones/ Junta General de Accionistas y complementada por todo lo relativo a Gobierno Corporativo en Grupo

Tubacex/ Gobierno Corporativo.

https://www.tubacex.com/es/accionistas-e-inversores/junta-general-de-accionistas/

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

10 / 67

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 12

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON ANTONIO

GONZALEZ-

ADALID

GARCIA-

ZOZAYA

Independiente VICEPRESIDENTE 28/05/2009 23/05/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JORGE

SENDAGORTA

GOMENDIO

Independiente CONSEJERO 23/05/2018 23/05/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA ISABEL

LOPEZ PAÑOS

Dominical CONSEJERO 23/05/2018 23/05/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA GEMA

NAVARRO

MANGADO

Dominical CONSEJERO 22/05/2019 22/05/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ANTONIO

MARIA

PRADERA

JAUREGUI

Independiente CONSEJERO 27/05/2015 22/05/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA NURIA

LOPEZ DE

GUEREÑU

ANSOLA

Independiente CONSEJERO 27/05/2015 22/05/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON JESUS

ESMORIS

Ejecutivo

CONSEJERO

DELEGADO

28/05/2013 22/05/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON IVAN

MARTEN

ULIARTE

Independiente CONSEJERO 23/05/2018 23/05/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

FRANCISCO

JAVIER GARCIA

SANZ

Independiente PRESIDENTE 22/05/2019 22/05/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON MANUEL

MOREU

MUNAIZ

Independiente CONSEJERO 27/05/2015 22/05/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JOSE

TORIBIO

GONZALEZ

Independiente CONSEJERO 23/09/2021 23/09/2021 COOPTACION

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

DON ALVARO

VIDEGAIN MURO

Otro Externo 24/05/2019 24/06/2021

Comisión de

Estrategia e

Inversiones

DOÑA ROSA

GARCIA GARCIA

Independiente 24/05/2019 23/09/2021

Comisión de

Nombramientos

y Retribuciones

desde junio

de 2019 y de

Auditoría y

Cumplimiento

desde junio de

2021.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

12 / 67

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

DON JESUS

ESMORIS ESMORIS

CONSEJERO

DELEGADO

Ingeniero industrial. Inició su actividad profesional en Alemania,

como director de Proyectos y director comercial en varias compañías

industriales. En 1991 crea la compañía Autokomp GmbH, que se dedica

al desarrollo en el sector de automoción alemán de los negocios de

varias empresas del País Vasco. En 1996 se integra en la recién creada

Corporación Industrial Egaña (actualmente CIE Automotive), donde

ocupa la Dirección Estratégica y Comercial. En 2002 asume la Dirección

General de la unidad de negocio de Metal y en 2005 es designado

director general del Grupo. Es consejero de Geomanagement, APD

Zona Norte y Vicinay Marine así como consejero y vicepresidente

ejecutivo de UNESID.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 9,09

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DOÑA ISABEL

LOPEZ PAÑOS

DON JOSE MARIA

ARISTRAIN DE LA CRUZ

Licenciada en derecho y abogado del Ilustre Colegio de Abogados de

Madrid. Es diplomada en Estudios Concursales por el ICAM y Consejera

de Hernández-Echevarría Abogados. Comenzó su carrera profesional en

el Estudio Jurídico de Federico Puig, asesorando a los Consejos Rectores

de diversas sociedades Cooperativas. Acumula una dilatada experiencia

como abogada procesalista en el ámbito civil y mercantil. Tiene

una larga trayectoria profesional asesorando a grandes patrimonios

familiares (“family-ofﬁces”) y fondos de inversión riesgo, tanto en las

operaciones ordinarias del tráﬁco empresarial, como en adquisiciones

extraordinarias. Ha prestado servicios en transacciones de materias

primas (“commodities”), así como en el sector industrial e inmobiliario.

Desempeña el cargo de Secretario del Consejo de administración de

diferentes compañías.

DOÑA GEMA

NAVARRO

MANGADO

DON JOSE MARIA

ARISTRAIN DE LA CRUZ

Doña Gema Navarro Mangado lleva más de quince años desarrollando

su actividad profesional como Consultora para la gestión patrimonial

de activos inmobiliarios y ﬁnancieros desde su organización en

Luxemburgo. Ha sido Consejera de varias compañías nacionales y

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

13 / 67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

extranjeras, siendo en la actualidad Vicepresidenta de Inversiones

industriales Txindoki y Corporación Aristrain. Aplica su perﬁl

emprendedor a proyectos sostenibles del sector energético, como

instrumentos para favorecer el desarrollo en el entorno rural,

impulsando programas de reconversión en zonas con escasa

proyección, para aportar viabilidad económica mediante nuevos

modelos de gestión. En este escenario destacan también actuaciones

inmobiliarias, tanto en entorno urbano como rústico, contemplando

las mejores prácticas en requisitos de sostenibilidad y priorizando el

aprovechamiento del enclave más favorable para la Sociedad

Número total de consejeros dominicales 2

% sobre el total del consejo 18,18

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DON ANTONIO

GONZALEZ-ADALID

GARCIA- ZOZAYA

Ingeniero naval por la Universidad Politécnica (Madrid) y máster en Economía y Dirección de

Empresas por el IESE (Barcelona). En la actualidad es presidente de Global Power Generation,

S.A., empresa dedicada a la generación eléctrica fuera de Europa, de GASCAN S.A., dedicada a

la distribución de GLP canalizado en Portugal. Hasta su incorporación a Cartera Industrial Rea

S.A. en 2008, toda su trayectoria profesional ha estado ligada al sector energético, en el que ha

ocupado los cargos de director ﬁnanciero de Enagás, del INH y de Repsol, vicepresidente de

Exploración y Producción y vicepresidente de Química en Repsol, así como consejero de Repsol,

Gas Natural y Petronor. Ha sido además presidente de la IESE Alumni Association y del Comité

Español del Lloyd´s Register of Shipping. Entre 2002 y 2007 fue presidente de Enagás y entre

2008 y 2020 primero Consejero Delegado y luego Presidente de Cartera a Industrial Rea, S.A. Ha

sido consejero de Europac, Mecalux y vicepresidente del Banco Popular.

DON JORGE

SENDAGORTA

GOMENDIO

Presidente de honor del Grupo de ingeniería y tecnología SENER (3 sociedades). Vocal

independiente del Consejo de Administración del Grupo CELSA (5 sociedades). Administrador

Único de SENTEC, S.L.. Doctor en Ingeniería Naval por la Universidad Politécnica de Madrid.

Máster en Ingeniería Oceánica por el M.I.T. Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE

Business School. Miembro de Honor del Instituto de Ingeniería de España. Colegiado de Honor

por el Colegio de Ingenieros Navales y Oceánicos. Académico de número de la Real Academia de

la Mar. Cónsul de Bilbao. Ha sido presidente del círculo de Empresarios Vasco y la Agrupación de

Antiguos Alumnos de IESE.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

14 / 67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DON ANTONIO

MARIA PRADERA

JAUREGUI

Ingeniero de Caminos. Ocupa en la actualidad el cargo de Presidente del Consejo de

Administración de CIE Automotive y Global Dominion Access así como consejero de Alba

Corporación. Comenzó su andadura profesional como Director en el Banco Bilbao entre los años

1979 y 1985. Tras un corto periodo como ingeniero freelance fue nombrado Director General

de Nerisa en 1988 donde permaneció hasta 1993 cuando se incorporó a SEAT como Director

de Estrategia. En 1995 jugó un papel relevante en la creación de INSSEC, llegando a ser su

Consejero Delegado y ocupando esta posición hasta 2010. Como Presidente no ejecutivo de CIE

AUTOMOTIVE está muy involucrado en la gestión estratégica y los aspectos ﬁnancieros.

DOÑA NURIA

LOPEZ DE

GUEREÑU ANSOLA

Ingeniera de Telecomunicaciones por la Universitat Politècnica de Catalunya; Master en

Dirección de Empresas-MBA por ESIC-Business&Marketing School; Master Europeo Erasmus

Mundus en Diseño y Gestión de Políticas de Aprendizaje Permanente por la University College

of London y Doctora en Sociología de la Educación por la UPV-EHU. Está en posesión del

Certiﬁcado del IC-A (Instituto de Consejeros y Administradores) en Buen Gobierno de las

Sociedades. En el ámbito tecnológico, ha sido técnico de sistemas en Osakidetza-Servicio Vasco

de Salud y responsable de informática del Hospital comarcal de Mendaro. Ha participado en

proyectos de investigación en tecnología digital en Vicomtech (centro tecnológico especializado

en Artiﬁcial Intelligence, Visual Computing and Interaction). En el ámbito de la gestión, ha

ostentado el cargo de Consejera de Transportes y Obras Públicas del Gobierno Vasco y el de

Secretaria General de Confebask (organización empresarial vasca). En la actualidad es Directora

Ejecutiva de la Fundación EKI (suministro de instalaciones fotovoltaicas en Africa sub-Sahariana)

Ha ejercido labores de docencia en la Deusto Business School y en la Universidad Pública Vasca

(UPV-EHU), y en la actualidad es miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto

y del Consejo de Gobierno de Unesco-Etxea (Asociación del País Vasco para la UNESCO).

DON IVAN MARTEN

ULIARTE

Presidente de Orkestra instituto Vasco de Competitividad y consejero del EVE, Enso y miembro

del Patronato de Tecnalia. Igualmente es miembro de consejo asesor internacional de Denmark

Innovation Fund. Ha sido Vicechairman Energy de BCG desde julio 2016 hasta diciembre 2018,

anteriormente fue el líder global de la práctica de energía desde enero de 2008 hasta julio

de 2016 y líder de EMEA (Europa, Oriente Medio y África) entre los años 2004 y 2007. Con más

de treinta años de experiencia en el sector de la energía y el medioambiente, ha ayudado a

compañías del sector de la energía a desarrollar sus visiones estratégicas y a implementarlas

en sus organizaciones. Ha asesorado a gobiernos y reguladores por todo el mundo en asuntos

relativos a la regulación de la energía y el desarrollo sostenible. En 2013 fue incluido en el Top 25

de los consultores más inﬂuyentes por la revista Consulting. Es un orador habitual sobre energía,

medioambiente y asuntos geopolíticos en foros como IEF (International Energy Forum), WPC

(World Petroleum Council), IEF-IEA-OPEC dialogue, GECF (Gas Exporting Countries Forum),

IGU (International Gas Union), ESADEGeo, Aspen Institute, AMER (Asian Ministerial Energy

Roundtable). Es miembro del Executive Committee de EAP (Energy Access Platform). Es

presidente del International Advisory Board de T2 Energy Transition Fund, miembro del Consejo

de gobierno de la Universidad de Deusto y del Patronato de la Fundación ESADE. Es miembro

del Instituto de Consejeros Administradores de España y de Reino Unido. Es doctor cum laude

en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid y fue Premio

Extraordinario de Licenciatura.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

15 / 67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DON FRANCISCO

JAVIER GARCIA

SANZ

Ciencias Económicas. Doctor honoris causa por la Universidad de Stuttgart (2008) inició su

carrera profesional como responsable de compras en Adam Opel AG en Rüsselsheim en 1979.

De 1980 a 1993 desarrolló diversas funciones en Opel y GM Europa y en EE.UU, llegando a ser

Director Ejecutivo de Compras a nivel Mundial en GM Corporation en Detroit (EE.UU.). En 1993

pasó a trabajar en Volkswagen como responsable del área de compras de ´Electrics/ Electronics´

del Grupo. De 1997 al 2007 fue miembro del Comité Ejecutivo de la marca Volkswagen, pasando

a ser Vicepresidente del Grupo Volkswagen desde 2001. Por otro lado, en 1995 fue nombrado

Vicepresidente Ejecutivo de SEAT, S.A., pasando a ser Consejero en 1997 y Presidente del Consejo

a partir de 2007. También fue Presidente de Volkswagen Navarra y de VGED (Volkswagen

Group España Distribution) y miembro de los Consejos de Administración de Audi AG, FAW

Volkswagen (China), Shanghái Volkswagen y Scania AB así como del Consejo de Vigilancia de

Porsche AG. Además fue Presidente de los Consejos de Administración de Volkswagen Brasil

y de Volkswagen Argentina. Entre junio de 2009 y julio de 2012 fue presidente de la ANFAC

y después miembro de la misma. También ocupó un puesto de relevancia en la patronal de

fabricantes de automoción alemana (VDA). En 2009 fue nombrado Presidente del equipo de

futbol Wolfsburg, cargo en el que se mantuvo hasta 2018. Francisco Javier García Sanz dejó todas

sus responsabilidades en el Grupo VW el día 12 de Abril 2018. Ha sido consejero de Criteria Caixa y

actualmente es de Fersa Zaragoza, de Hochtief AG, Acerinox y Vida Caixa.

DON MANUEL

MOREU MUNAIZ

Doctor Ingeniero Naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales (ETSIN) de la

Universidad Politécnica de Madrid y Master en Ingeniería Oceánica por el Massachussetts

Institute of Technology (MIT). Actualmente es consejero y miembro de las Comisiones Ejecutiva

Delegada y Retribuciones y Presidente de Seaplace S.L., H.I. Ingeniería y Proyectos S.L. y Howard

Ingeniería y Desarrollo S.L. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Iberdrola

Renovables S.A. ( 2007-2011) y consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (2013-2015) Ha ejercido como jefe del Departamento

Técnico de Sociedad Española de Clasiﬁcación y Registro de Buques, Artefactos Flotantes e

Ingenios Oceánicos, S.A. ( Fidenavis)y en la Dirección Técnica de Seaplace. En el plano docente

es profesor en el Máster deDerecho Marítimo del Instituto Marítimo Español y la Universidad

Pontiﬁcia de Comillas y del Master del Petróleo de la Escuela Técnica Superior de la Escuela de

Minas de la UPM y fue profesor en la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales y Oceánicos

de la UPM y del Master del Petróleo de Repsol. Presidió el Instituto de la Ingeniería de España

desde 2012 al 2016 yfue Decano del Colegio Oﬁcial de Ingenieros Navales y Oceánicos de España

del 2006 al 2010.

DON JOSE TORIBIO

GONZALEZ

Licenciado en Ciencias económicas y empresariales por la Universidad de Navarra y con un

MBA por IESE inició su carrera profesional en el Banco Santander pasando posteriormente

a CITIGROUP como Vicepresidente de Corporate & Investment Bank. Entre los años 2001

y 2005 ocupó varios puestos de responsabilidad en Atkearney Consulting y La Caixa para

incorporarse posteriormente a Merrill Lynch como Vicepresidente Senior del área de Global

Wealth Management. Desde 2010 y hasta 2021 ha ocupado el cargo de Director de Banca

Privada Global en CITIGROUP, compaginando su actividad profesional con la docencia en

materia de ﬁnanzas y mercados ﬁnancieros en CUNEF y en la Universidad de Navarra.

Número total de consejeros independientes 8

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

16 / 67

% sobre el total del consejo 72,73

Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

DON IVAN MARTEN

ULIARTE

El Sr. Marten percibe una retribución

adicional y diferente a las de consejero por el

asesoramiento estratégico de la compañia.

El Consejo de Administración de Tubacex

considera que retribución por el asesoramiento

estratégico no pone en cuestión ni

compromete la independencia del consejo

a razón de su cuantía y el impacto que dicho

importe tiene en las retribuciones del consejero.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

Sin datos

Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

17 / 67

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2021

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 2 2 2 1 100,00 100,00 100,00 50,00

Independientes 1 2 2 2 7,87 25,00 25,00 25,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 3 4 4 3 27,27 33,33 33,33 25,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]

[  ]

Sí

Políticas parciales

En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Política de Selección de Candidatos para Consejeros aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de abril de 2016 dice

expresamente que se analizara en cada momento la composición del Consejo y se buscarán personas que reúnan las condiciones necesarias

y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y género en el seno del Consejo de

Administración.

La Política de selección de candidatos a consejero procurará que el número de consejeros independientes siga representando, al menos, el

cincuenta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración y seguirá fomentando la inclusión progresiva de mujeres.

Es bajo esa directriz que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde entonces ha ido valorando la inclusión de candidatas a los

procesos de selección de consejeros para cubrir vacantes, que reunirán siempre los mismos requisitos que el Consejo de Administración

demandaba o requería en cada momento.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

18 / 67

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número signiﬁcativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido aplicando medidas en cada selección de candidatos a consejeros para incorporar

mujeres que cumplieran con los perﬁles profesionales requeridos en cada momento. A 31 de diciembre de 2021 en la Alta Dirección de la

compañía no existe ninguna mujer.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen:

Explicación de los motivos

El pasado mes de septiembre de 2021 con la salida anticipada del Consejo de Doña Rosa García García, el porcentaje de consejeras descendía del

33%. A 31 de diciembre de 2021 y a la de emisión del presente informe, con un ratio del 27% es una cuestión primordial a tener en cuenta por el

órgano de administración en su búsqueda de candidatos para la cobertura de vacantes.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Los resultados de las diferentes actuaciones realizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en cada proceso de selección son la

evidencia de que se cumple la política.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justiﬁcación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o

en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

JESUS ESMORIS ESMORIS Todos los poderes salvo los indelegables por la Ley de Sociedades de Capital.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

19 / 67

C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

ACERIA DE ALAVA. S.A.U ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

CFT SERVICIOS

INMOBILIARIOS S.A.U.

ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX TUBOS

INOXIDABLES. S.A.U

ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX TAYLOR

ACCESORIOS. S.A.U

ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

IBF SPA CONSEJERO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

FUNDACION EIC ENERGY

ADVANCED ENGINEERING

PRESIDENTE NO

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX SERVICE

SOLUTIONS SA

ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX UPSTREAM

TECHNOLOGIES S.A.

PRESIDENTE NO

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

SCHOELLER BLECKMANN

EDELSTAHLROHR GMBH

CONSEJERO NO

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX MIDDLE EAST

HOLDING SL

ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX SERVICES SL CONSEJERO NO

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

KERACOAT SL CONSEJERO NO

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACOAT S.L. ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX ADVANCED

SOLUTIONS SL

ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX SERVICE

SOLUTIONS HOLDING SL

ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX SERVICIOS DE

GESTION S.L.

ADMINISTRADOR UNICO SI

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

FUNDACION TUBACEX PATRONO NO

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

NTS EUROPE HOLDING SL ADMINISTRADOR UNICO SI

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

20 / 67

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

HYVALUE TUBACEX IET SL CONSEJERO NO

DON JESUS ESMORIS

ESMORIS

TUBACEX DESARROLLO SL ADMINISTRADOR UNICO SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que

desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de

la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON FRANCISCO JAVIER GARCIA

SANZ

ACERINOX, S.A. CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER GARCIA

SANZ

FERSA BEARINGS PRESIDENTE

DON FRANCISCO JAVIER GARCIA

SANZ

HOCHTIEF AG CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER GARCIA

SANZ

VIDA CAIXA CONSEJERO

DON JESUS ESMORIS ESMORIS GEOMANAGEMENT SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO

DON JESUS ESMORIS ESMORIS UNESID REPRESENTANTE DE CONSEJERO

DON JESUS ESMORIS ESMORIS VICINAY MARINE SL CONSEJERO

DON JESUS ESMORIS ESMORIS APD ZONA NORTE CONSEJERO

DON MANUEL MOREU MUNAIZ SEAPLACE SL PRESIDENTE

DON MANUEL MOREU MUNAIZ

H.I. DE IBERIA INGENIERÍA

PROYECTOS SL

ADMINISTRADOR UNICO

DON MANUEL MOREU MUNAIZ

HOWARD INGENIERIA Y

DESARROLLO SL

ADMINISTRADOR UNICO

DON MANUEL MOREU MUNAIZ IBERDROLA S.A. CONSEJERO

DON JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

SENER Grupo de Ingeniería S.A. PRESIDENTE

DON JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

SENER Ingeniería y Sistemas SA PRESIDENTE

DON JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

SENER Aeronáutica SA PRESIDENTE

DON JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

BARNA STEEL SA ( GRUPO CELSA) CONSEJERO

DON JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

IPO WIRE HOLDINGS SA (GRUPO

CELSA)

CONSEJERO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

21 / 67

Identiﬁcación del

consejero o representante

Denominación social de

la entidad, cotizada o no

Cargo

DON JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

INVERSIONES PICO ANAYET SA

(GRUPO CELSA)

CONSEJERO

DON JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

INVERSIONES PICO ANETO SA

(GRUPO CELSA)

CONSEJERO

DON JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

INVERSIONES PICOS ESPADAS SA

(GRUPO CELSA)

CONSEJERO

DON ANTONIO MARIA PRADERA

JAUREGUI

CIE AUTOMOTIVE S.A. PRESIDENTE

DON ANTONIO MARIA PRADERA

JAUREGUI

GLOBAL ACCESS DOMINION SA PRESIDENTE

DON ANTONIO MARIA PRADERA

JAUREGUI

CORPORACION FINANCIERA ALBA SA CONSEJERO

DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO

INVERSIONES FINANCIERAS

TXINDOKI SL

VICEPRESIDENTE

DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO CORPORACIÓN ARISTRAIN SL VICEPRESIDENTE

DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS

INVERSIONES FINANCIERAS

TXINDOKI SL

SECRETARIO CONSEJERO

DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS CORPORACIÓN ARISTRAIN SL SECRETARIO CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,

cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas

DON MANUEL MOREU MUNAIZ

Profesor del Master de Derecho Marítimo IME de la

Universidad Pontiﬁca de Comillas Profesor del Master del

Petróleo de la Universidad Politécnica de Madrid.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 26.4 establece un límite máximo de cinco consejos, no aplicable a las sociedades

ﬁliales de un grupo de empresas. Este límite podría ser objeto de dispensa por parte del Consejo de Administración previo informe de la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.443

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

22 / 67

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

103

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de

ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros

antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

258

C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DON MANUEL SARABIA FIGUEROA HR CORPORATE DIRECTOR AND MD TRADING AND SERVICES

DON ANTON AZLOR VILLA COMMERCIAL CORPORATE DIRECTOR

DON IKER AZKARGORTA VITERI MANAGING DIRECTOR BIG PIPES&FITTINGS

DON DIEGO HERRERO DE LA TORRE INNOVATION CORPORATE MANAGING DIRECTOR

DON GUILLERMO RUIZ-LONGARTE

PEREZ

CHIEF CORPORATE OFFICER

DON CHARLES KIRBY ISASI SUPPLY CHAIN CORPORATE DIRECTOR

DON JAVIER LORENZO SANTIAGO MANAGING DIRECTOR AMERICAS

DON CELESTINO DANIS BASURKO MANAGING DIRECTOR STEEL&EXTRUSION

DON MIGUEL GOMEZ LACABEX OIM AND M&A DIRECTOR

DON AJAY SAMBRANI ASIA&MIDDLE EAST MANAGING DIRECTOR

Número de mujeres en la alta dirección

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.970

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

Capítulo VI.- DESIGNACION Y CESE DE CONSEJEROS.-

ARTICULO 17.- Nombramiento de Consejeros.-

1.- Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la

Ley de Sociedades de Capital.

2.- Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las

decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar

precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

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Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su

proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

ARTICULO 20.- Designación de consejeros externos.-

1.- El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la

elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a

aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 8 de este Reglamento.

2.- El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que tengan alguna

relación con la gestión de la compañía o se hallen vinculadas por razones familiares, profesionales o comerciales con los consejeros ejecutivos o

con otros altos directivos de la sociedad.

a) las personas que hayan sido empleados o consejeros ejecutivos en sociedades del grupo salvo que hayan transcurrido 3 o 5 años desde el cese

de dicha relación

b) las que sean o hayan sido durante los últimos tres años, socios del auditor externo de la sociedad o de cualquiera de las sociedades del grupo;

c) los consejeros efectivos o altos directivos de otra sociedad en la que algún consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero

externo.

d) de la sociedad o de su grupo cualquier cantidad o beneﬁcio distinto del de la remuneración de consejero, salvo que no sea signiﬁcativa.

e) las personas que mantengan o hayan mantenido el último año una relación de negocios importante con la sociedad en nombre propio o a

como accionista signiﬁcativo, consejero, alto directivo o través de una sociedad en la que participen signiﬁcativamente;

f) las personas que directa o indirectamente, a través de sociedades en las que participen de manera signiﬁcativa, hayan recibido pagos o

donaciones de la compañía durante los últimos tres años que pudieran comprometer su independencia;

g) las personas que tengan otras relaciones con la compañía que, a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puedan mermar su

independencia;

h) Los cónyuges o personas ligadas por análoga relación de afectividad o parientes de hasta un segundo grado de un consejero ejecutivo o alto

directivo de la sociedad.

i) quienes no hayan sido propuestos ya sea para su nombramiento o renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los consejeros independientes no podrán seguir siendo considerados como tal cuando lo hayan sido por un periodo continuado superior a 12 años.

ARTICULO 21.- Duración del cargo.-

1.- Los consejeros ejercitarán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. No podrá ser designado ni reelegido

ningún consejero una vez haya cumplido 70 años, 65 en el caso de consejeros ejecutivos, aunque podrán ﬁnalizar el mandato para el que fueron

nombrados. Esta limitación no será de aplicación para los consejeros dominicales.

2.- Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

3.- El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad

que tenga un objeto social análogo al de la Compañía durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el periodo de su

duración.

ARTICULO 23.- Cese de los consejeros.-

1.- Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el

Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido

el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución ﬁrme de las autoridades

supervisoras.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como

consejeros.

e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron

nombrados

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C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modiﬁcaciones

Tubacex viene realizando su autoevaluación como medida de análisis del rendimiento de su Consejo de Administración desde 2002. Incluyendo

en dicho práctica la evaluación de la actividad desarrollada por las diferentes comisiones existentes así como las propias del rol de Presidencia y

Consejero Delegado. Anualmente desde entonces, el Consejo ha venido realizando un ejercicio de análisis en el primer trimestre del año para su

puesta en común en el pleno del Consejo. Con las conclusiones de dicha evaluación, se establecía un plan de acción para llevar a cabo durante el

ejercicio, incorporando medidas organizativas, temáticas a intensiﬁcar así como otras buenas prácticas a nivel de gobierno corporativo. Siguiendo

la recomendación de que cada tres años se realice la evaluación con ayuda de un externo, en 2019 se hizo por primera vez con colaboración en

esta modalidad. La evaluación relativa al ejercicio 2021 se hará internamente al igual que ocurrió en la del 2020, año en el que el ejercicio estuvo

liderado por los señores Videgain y García en su calidad entonces de presidentes saliente y entrante, para ahondar en la mejora de funcionamiento

del órgano. La evaluación de 2021 se efectuará en los primeros meses de 2022.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación en todo caso, independientemente de la modalidad de ejercicio, analiza la composición, funcionamiento, competencias de los

órganos delegados así como del propio órgano de administración. De la misma manera se evalúan los roles estatutarios e indirectamente a los

presidentes de las comisiones.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

La primera vez que se evalúa con un colaborador externo es en 2019 y la compañía no ha tenido ninguna relación de negocios con el consultor

seleccionado. Para 2020 la evaluación volverá a ser interna.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

ARTICULO 23.- Cese de los consejeros.-

1.- Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el

Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido

el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución ﬁrme de las autoridades

supervisoras.

d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como

consejeros.

e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron

nombrados

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, describa las diferencias.

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C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]

[  ]

Sí

Edad límite

Presidente 70

Consejero delegado 65

Consejero 70

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos Sociales así como el Reglamento de Consejo no establece limitaciones adicionales a las normal de delegación de voto establecidas

por la Ley de Sociedades de Capital.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 11

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

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Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones

de COMISION DE

ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO

Número de reuniones de

COMISION DE AUDITORIA

Y CUMPLIMIENTO

Número de reuniones de

COMISION DE NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

Número de reuniones de

COMISION DE SOSTENIBILIDAD

Y BUEN GOBIERNO

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 98,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio

98,00

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[  ]

[ √ ]

Sí

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

El Consejo de Administración ha establecido todas los los mecanismos internos para que las cuentas se elaboren conforme a la normativa

contable aplicable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

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Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario Representante

DOÑA MAIDER CUADRA ETXEBARRENA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Consejo de Administración tiene delegada en su Comisión de Auditoría y Cumplimiento garantizar la independencia de los auditores externo

y tomar las medidas adecuadas en la propuesta de nombramiento de auditores que posteriormente el Consejo eleva a la Junta General de

Accionistas.

Igualmente tiene plena observancia de las previsiones legales en cada caso en cuanto a sus relaciones con de análisis ﬁnancieros, colaboraciones

con bancos de inversión y agencias de caliﬁcación.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Auditor saliente Auditor entrante

DELOITTE SL ERNST&YOUNG SL

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[ √ ]

[  ]

Sí

Sociedad

Sociedades

del grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos

de los de auditoría (miles de euros)

32 47 79

Importe trabajos distintos

de los de auditoría / Importe

trabajos de auditoría (en %)

25,00 15,26 18,11

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C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

IndividualesConsolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1

IndividualesConsolidadas

Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)

2,38 2,44

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

A los miembros del Consejo de Administración les asisten las mas ampliad facultades de información conforme a los dispuesto en el Reglamento

del Consejo. La documentación de las reuniones se hace llegar con antelación a través de una herramienta para compartir documentación a través

de la cual se mantiene actualizada en todo momento. Adicionalmente los consejeros pueden cursar sus requerimientos de información a través

del Presidente o del Secretario del Consejo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explique las reglas

2.- Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la

correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando hayan cumplido los 70 años y hubieran ﬁnalizado su mandato.

b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando resulten condenados por un hecho delictivo o sean responsables de falta grave o muy grave por resolución ﬁrme de las autoridades

supervisoras.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por haber infringido sus obligaciones como

consejeros.

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f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron

nombrados.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 1

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

Consejero Delegado

El contrato del Consejero Delegado tiene una clausula indemnizatoria

aplicable en caso de cese involuntario e injustiﬁcado por el Consejo

de Administración o la Junta General.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO

Nombre Cargo Categoría

DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA VOCAL Independiente

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COMISION DE ESTRATEGIA Y SEGUIMIENTO

Nombre Cargo Categoría

DON JESUS ESMORIS ESMORIS VOCAL Ejecutivo

DON IVAN MARTEN ULIARTE VOCAL Independiente

DON MANUEL MOREU MUNAIZ VOCAL Independiente

DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI VOCAL Independiente

DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO VOCAL Dominical

DON FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ PRESIDENTE Independiente

% de consejeros ejecutivos 14,29

% de consejeros dominicales 14,29

% de consejeros independientes 71,43

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido

descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento

de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el

ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la

ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Estrategia e Inversiones no tiene funciones adicionales a las dispuestas en el Reglamento del Consejo. Sus principales actuaciones

a lo largo del 2020 han sido el análisis y seguimiento de inversiones para informar adecuadamente al Consejo de Administración. Igualmente el

seguimiento de la actualización del Plan Estratégico del grupo. Durante 2020 se ha reunido en tres ocasiones.

1.- La Comisión de Estrategia e inversiones estará compuesta por, al menos, tres Consejeros del Grupo. Actuará como Presidente de la Comisión

de Estrategia e Inversiones el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su secretaria el Secretario del Consejo o la persona que la

propia comisión designe.

2.- Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Estrategia e Inversiones tendrá las siguientes responsabilidades

básicas:

a) proponer al Consejo de Administración los Planes estratégicos de la Compañía a medio y largo plazo.

b) Proponer el presupuesto de inversiones anual de las empresas que conforman el grupo de TUBACEX, S.A.

c) Proponer las desinversiones de activos sustanciales de la Compañía.

d) Proponer al Consejo de Administración las grandes operaciones societarias.

3.- La Comisión de Estrategia e Inversiones se reunirá periódicamente en función de las necesidades y al menos, cuatro veces al año.

4.- Podrán asistir a las sesiones de la Comisión y prestar su colaboración cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía

que fuese requerido a tal ﬁn.

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Nombre Cargo Categoría

DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCIA- ZOZAYA PRESIDENTE Independiente

DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA VOCAL Independiente

DON JOSE TORIBIO GONZALEZ VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

31 / 67

% de consejeros independientes 100,00

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

1. La Comisión tiene la función de asistir al Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión de las materias establecidas en la Ley, en los

Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, sin perjuicio de los demás cometidos que le asigne el Consejo de Administración.

2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y que se le

atribuyan por la normativa aplicable, la Comisión ejercerá, como mínimo, las siguientes funciones básicas:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias de su competencia, y, en

particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la

comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor

de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su

independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente

plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al

órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas,

responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar

regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza

para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas,

y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados legislación de auditoría de cuentas y

en las normas de auditoría.

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades

vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de

los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por

las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre

si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso,

la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente

considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la

actividad de auditoría de cuentas.

g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento

interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento

del consejo y en particular, sobre: 1.º La información ﬁnanciera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no ﬁnanciera

preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito

especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales.

La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra

comisión

i) Supervisar la actividad de Auditoría Interna y de la Función de Cumplimiento, que dependen funcionalmente de la Comisión.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DON ANTONIO GONZALEZ-ADALID

GARCIA- ZOZAYA

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

27/06/2018

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría

DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO VOCAL Independiente

DOÑA ISABEL LOPEZ PAÑOS VOCAL Dominical

DON ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI PRESIDENTE Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades

básicas:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y

aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eﬁcazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo

alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para

su sometimiento a la decisión

de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión

de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular

propuestas al consejo de

administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada.

g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus

funciones de alta dirección bajo

la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones

contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h) informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conﬂictos de intereses y, en general, sobre las materias contempladas

en el capítulo IX del

Reglamento del Consejo.

i) velar porque en los procedimientos de selección no se obstaculice la diversidad de género y procurar incluir entre los potenciales candidatos

mujeres que reúnan el perﬁl profesional adecuado en cada caso;

j) Garantizar que anualmente se lleva a cabo la evaluación del Consejo de Administración La Comisión deberá considerar las sugerencias que le

hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la sociedad.

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COMISION DE SOSTENIBILIDAD Y BUEN GOBIERNO

Nombre Cargo Categoría

DOÑA NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA PRESIDENTE Independiente

DOÑA GEMA NAVARRO MANGADO VOCAL Dominical

DON IVAN MARTEN ULIARTE VOCAL Independiente

DON JORGE SENDAGORTA GOMENDIO VOCAL Independiente

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 25,00

% de consejeros independientes 75,00

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido

descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento

de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el

ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la

ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

1. La Comisión tiene la función de asistir al Consejo de Administración de la Sociedad en la supervisión de las materias de ESG (Environment, Social,

Governance) establecidas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, sin perjuicio de los demás cometidos que le asigne el

Consejo de Administración.

2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración y que se le

atribuyan por la normativa aplicable, la Comisión ejercerá, como mínimo, las siguientes funciones básicas:

a) Promover las políticas de ESG de la Sociedad, con el ﬁn de que estén orientadas a la creación de valor a través de comportamientos sostenibles.

Analizar de manera periódica las recomendaciones y mejores prácticas empresariales en materia de Sostenibilidad, con el objeto de revisar la

adecuación de las políticas del Grupo y proponer eventualmente las adaptaciones necesarias.

b) Garantizar que el Plan Estratégico del Grupo integra y desarrolla las políticas ESG de forma coherente, de acuerdo con las directrices aprobadas

por el Consejo de Administración. Supervisar y evaluar de forma periódica el nivel de cumplimiento de las actuaciones del Grupo en materias ESG.

c) Conocer, supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés, así como la estrategia de comunicación y

posicionamiento con relación a éstos, teniendo en cuenta la atención de sus legítimos intereses.

d) Garantizar que los riesgos del ámbito ESG estén adecuadamente integrados en los modelos de gestión y control de riesgos del Grupo, y se

consideran en los procesos de decisión sobre potenciales inversiones/desinversiones. Garantizar que la función de Auditoría Interna incluye estos

riesgos en su revisión de la eﬁcacia y adecuación de los procesos y sistemas de control de riesgos del Grupo.

e) Determinar las pautas, criterios y principios generales que han de presidir el contenido del Estado de Información No Financiera, así como

cualquier otro sistema de reporte equivalente exigido por la legislación de otros países en que opere el Grupo. Lo mismo respecto a aquellos

sistemas de reporte de ámbito internacional que se hayan considerado de interés para el Grupo. Promover la implantación de indicadores y

marcos de referencia.

f) Colaborar con la Fundación TUBACEX en la identiﬁcación de los elementos de la Estrategia del Grupo que puedan impulsarse desde ésta a

través de proyectos ESG concretos, de manera de que se convierta en instrumento de la política de sostenibilidad.

g) Fomentar el cumplimiento por parte del Grupo de los 17 Objetivos de Desarrollo Sostenible aprobados por la Organización de las Naciones

Unidas (“ODS”).

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C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018

Número % Número % Número % Número %

COMISION DE

ESTRATEGIA Y

SEGUIMIENTO

1 14,28 0 0,00 0 0,00 0 0,00

COMISION DE

AUDITORIA Y

CUMPLIMIENTO

1 33,33 1 33,33 1 25,00 1 25,00

COMISION DE

NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

1 33,33 2 50,00 1 33,33 1 25,00

COMISION DE

SOSTENIBILIDAD

Y BUEN

GOBIERNO

2 50,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

A la fecha de emisión de este informe las comisiones del consejo han aprobado un Reglamento propio separado del del Consejo de

Administración y está disponible en la página web de la compañía en https://www.tubacex.com/es/grupo-tubacex/gobierno-corporativo.

Anualmente cada comisión emite una memoria de actividades relativa al ejercicio cerrado que son puestos a disposición de la Junta General de

Accionistas tras la aprobación del Consejo de Administración.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con

partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen

las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos

internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones

vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Cualquier operación susceptible de ser considerada como vinculada, deberá ser notiﬁcada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su

análisis a través de su Secretario a la mayor brevedad.

Al menos con carácter semestral, y coincidiendo con la obligación de difundir información acerca de las operaciones vinculadas, la Comisión de

Auditoría y Cumplimiento revisará todas las operaciones que le hayan sido comunicadas.

En función de la naturaleza y cuantía de estas operaciones, el proceso a seguir para su revisión y aprobación será distinto:

1. Operaciones cuya aprobación ha sido delegada por el Consejo de Administración a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento:

a) operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de

mercado;

b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes,

se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya

cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad .

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento veriﬁcará la equidad y transparencia de estas operaciones. En caso de que se concluya que se cumplen

los supuestos anteriores, no se requerirá aprobación adicional.

2. Operaciones cuya aprobación corresponde a la Junta General de Accionistas:

Las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual

aprobado por la Sociedad corresponderá a la junta general de accionistas.

Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto,

salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el Consejo de Administración sin el voto en contra de la mayoría de los

consejeros independientes.

En todo caso, previo a la aprobación de la operación, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaborará un informe de análisis de la operación.

En su informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad

y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos

utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

3. Operaciones cuya aprobación corresponde al Consejo de Administración:

Todas las operaciones que no se incluyan en los supuestos incluidos en los apartados 1 y 2 anteriores, serán aprobadas por el Consejo de

Administración.

En todo caso, previo a la aprobación de la operación, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento elaborará un informe de análisis de la operación.

En su informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad

y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos

utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

5. OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN

La Sociedad deberá anunciar públicamente, y nunca más tarde del momento de su realización, las operaciones vinculadas que realice esta o

sociedades de su grupo y que alcancen o superen:

a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o

b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

El anuncio deberá insertarse en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad y será comunicado a la Comisión Nacional del

Mercado de Valores para su difusión pública.

El anuncio deberá acompañarse del preceptivo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y deberá incluir, como mínimo, la siguiente

información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,

c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no

sean partes vinculadas.

Con independencia de lo anterior, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, la Sociedad deberá difundir información acerca

de las operaciones vinculadas realizadas durante el ejercicio, al menos, a través de los siguientes medios:

a) En la memoria anual de la Sociedad se deberá informar sobre todas las operaciones vinculadas realizadas.

b) En los informes semestrales, se deberá incluir información cuantiﬁcada de todas las operaciones realizadas por la Sociedad con partes

vinculadas, en los términos previstos en la normativa aplicable y sin perjuicio de la información a incluir sobre operaciones vinculadas en otros

documentos de conformidad con lo que establezca la normativa vigente en cada momento.

c) En el informe anual de gobierno corporativo (IAGC) de la Sociedad deberá incluirse información acera de las operaciones vinculadas de la

Sociedad con sus accionistas, sus Consejeros y cargos directivos, así como de las operaciones intragrupo.

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d) En el Informe sobre las operaciones vinculadas que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad, y que será

objeto de publicación en la página web corporativa con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su

materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más

de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha

sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En

caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el

consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Participación

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

dependiente

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a

la junta, en su

caso, ha sido

aprobada por

el consejo sin el

voto en contra

de la mayoría de

independientes

Sin datos

Nombre o

denominación social

del accionista o

de cualquiera de

sus sociedades

dependientes

Naturaleza

de la relación

Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,

incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle

conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún

accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta

de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

(1)

DON JESUS

ESMORIS

TUBACEX

SERVICES SL

Administrador 175

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

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Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Nombre o

denominación

social de la

sociedad

o entidad

dependiente

Vínculo

Importe

(miles de

euros)

Órgano que la

ha aprobado

Identiﬁcación

del accionista

signiﬁcativo o

consejero que se

hubiera abstenido

La propuesta a la

junta, en su caso,

ha sido aprobada

por el consejo sin

el voto en contra

de la mayoría de

independientes

(2)

DON JESUS

ESMORIS

TUBACEX

TAYLOR

ACCESORIOS SA

Administrador 264

CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos o de

sus entidades

controladas o

bajo control

conjunto

Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación

(1)

DON JESUS

ESMORIS

Tubacex Services SL ha celebrado un contrato de prestación de servicios Navacel Dulantzi Offshore SLU,

sociedad unipersonal del Navacel SA, donde el administrador posee una participación del 20%.

(2)

DON JESUS

ESMORIS

la sociedad industrial Tubacex Taylor Accesorios SA ha realizado una transacción comercial con Navacel

Dulantzi Offshore SLU sociedad unipersonal de Navacel SA, donde el administrador tiene una participación del

20%

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes

por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al

grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que

ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas

se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

COPROSIDER relación comercial 16

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D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia

realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de

conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido

informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación y otra

información necesaria para su evaluación

Importe

(miles de euros)

Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas.

El Consejo de Administración tiene delegada en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el tratamiento de cualquier posible conﬂicto

de interés. Igualmente el Reglamento Interno del Mercado de Valores atribuye a su órgano de control la gestión y traslado oportuno de los

conﬂictos de interés.

Concretamente el actual artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

ARTICULO 29.- Conﬂictos de interés.-

1.- El consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado

personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a su cónyuge, parientes de primer grado de aﬁnidad

o consanguinidad, o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación signiﬁcativa el consejero o los referidos

miembros de su familia.

2.- El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía a no ser que informe

anticipadamente de la situación de conﬂicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

aprueba la transacción.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

[  ]

[ √ ]

Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad,

incluidos los de naturaleza ﬁscal.

En el ejercicio 2016 el Consejo de Administración de Tubacex S.A. aprobó, de conformidad a lo establecido en su Reglamento, la “Política General

de Gestión de Riesgos y Control”. El objeto de dicha política es establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la

gestión de riesgos a los que se enfrenta el Grupo.

Los principios básicos de actuación son los siguientes:

- Integrar la visión riesgo/oportunidad en la gestión de la Sociedad

- Crear valor a los diferentes grupos de interés

- Tratar la incertidumbre con una gestión del riesgo continua, dinámica e iterativa.

- Segregar a nivel operativo las funciones tomadoras de riesgo y las responsables de su análisis, control y supervisión, garantizando un adecuado

nivel de independencia.

- Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo

- Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro

- Actuar en todo momento conforme a la ley y a las Normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad

Estos principios básicos se materializan a través de un sistema integral de control y gestión de riesgos que incluye:

- La identiﬁcación de forma continua de riesgos y amenazas

- La evaluación del impacto y probabilidad, estableciendo un mapa de riesgos que se revisa anualmente

- El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones

- El seguimiento y control periódico de los riesgos en la cuenta de resultados

- El mantenimiento de un sistema de control interno

Adicionalmente, en el mismo ejercicio 2016, el Consejo de Administración de Tubacex S.A. aprobó la política ﬁscal corporativa con el objeto

de formular expresamente la estrategia ﬁscal de la Sociedad y el compromiso general de cumplimiento, desarrollo e implantación de buenas

prácticas en materia tributaria.

E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal.

La responsabilidad de la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, recae en el Consejo de Administración,

que se apoya especíﬁcamente en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su supervisión y correcto funcionamiento. En este contexto cabe

destacar que el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, aprobado por el Consejo de Administración en diciembre de 2021,

refuerza el rol de supervisión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ampliando su alcance a la información no ﬁnanciera.

Por su parte el Comité de Dirección es el responsable de llevar a cabo una gestión y control de riesgos integrada en los procesos de negocio y de la

toma de decisiones.

E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean

signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley

18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

A continuación se incluyen las categorías de riesgos a los que se enfrenta el Grupo Tubacex:

a) Riesgos de Negocio: Aquellos derivados de la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas al negocio

(demanda y estrategias de los diferentes agentes).

b) Riesgos de Mercado: Hacen referencia a la exposición de los resultados y del patrimonio del Grupo a la volatilidad de los precios y otras variables

de mercado tales como tipo de cambio, tipo de interés y precios de materias primas, entre otros.

c) Riesgos operacionales, tecnológicos, medioambientales, sociales y legales: referidos a las pérdidas económicas directos o indirectas ocasionadas

por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto

económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal y de fraude. Dentro de estos riesgos se considera la obsolescencia

tecnológica o los asociados a la tecnología de la información.

d) Riesgos de gobierno corporativo, ética y cumplimiento: Para garantizar el interés social del Grupo Tubacex, entendido como el interés común de

sus accionistas en la creación de valor de la Sociedad, resulta fundamental el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad,

inspiradas en las recomendaciones de buen gobierno de

reconocimiento general en los mercados nacionales e internaciones en los que el Grupo Tubacex desarrolla su actividad, el cumplimiento del

código de conducta y el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables, así como el control de riesgos de comisión de delitos, incluyendo

entre otros los de fraude, soborno y corrupción.

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e) Riesgos de crédito: deﬁnidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones contractuales y produzca, en

el Grupo, una pérdida económica o ﬁnanciera.

f) Riesgos de estrategia e innovación: Riesgos de deﬁnición del posicionamiento estratégico de la compañía, su comunicación y alineamiento, así

como la falta de innovación, su realización a un ritmo no adecuado, o bien la entrada tardía de tales innovaciones en el mercado.

g) Riesgos regulatorios y políticos: Aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores (medioambientales,

ﬁscales, competencia…etc.), así como los asociados a nacionalización o expropiación de activos.

h) Riesgo de cambio climático

E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal.

TUBACEX tiene su mapa de riesgos actualizado. Dichos riesgos se han evaluado en función de su impacto en los resultados estratégicos y grado

de probabilidad y ocurrencia desglosándose, siempre y cuando fuese necesario, aquellos con un mayor grado de probabilidad de ocurrencia e

impacto en resultados estratégicos. Además del mapa de riesgos corporativo, la función de Auditoría Interna realiza un mapa de riesgos especíﬁco

para aquellos proyectos que se consideran estratégicos a efectos de evaluación de riesgo especíﬁco.

E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio no se ha materializado ningún riesgo que afecte a la sociedad y/o su grupo que haya supuesto impactos materiales.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Dentro de la categoría de riesgos de mercado, se destaca el seguimiento de los siguientes subriesgos:

Riesgo de tipo de cambio: Para la cobertura del riesgo de divisa se realizan análisis dinámico (diario) de todos los ﬂujos reales y previsionales de

entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance (clientes y proveedores) como los ﬂujos futuros esperados derivados tanto

de la cartera de pedidos como de los pagos futuros esperados por compra de materia prima; cálculo de la exposición neta en cada uno de los

plazos y contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes. A partir de ahí todas las operaciones se cotizan en distintas entidades

ﬁnancieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio de mercado posible. La

norma general es el mantenimiento del margen comercial esperado y generado en cada operación y no se realiza ninguna actuación especulativa

dentro del ámbito de gestión de divisa. Además al existir en el Grupo empresas fuera del entorno del euro, principalmente en Estados Unidos e

India, hace que por la aplicación del método de consolidación del tipo de cambio de cierre, ﬂuctuaciones en la cotización euro/dólar y euro/rupia

se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas ﬁliales, pudiendo variar el resultado consolidado.

Riesgo de tipo de interés: En cuanto a la ﬁnanciación obtenida, esta se mantiene principalmente a tipo ﬁjo, utilizando coberturas IRS a tipo ﬁjo.

Estas coberturas se utilizan principalmente para las posiciones de ﬁnanciación a largo plazo. Las políticas de cobertura utilizadas son; exposición

variable ﬁjo en la ﬁnanciación a largo plazo aproximadamente en un 20/80; seguimiento dinámico tanto del volumen de ﬁnanciación a largo

plazo como de los niveles de ﬁnanciación de circulante mediante cuentas de crédito u otros instrumentos ﬁnancieros; utilización de instrumentos

ﬁnancieros de cobertura siempre cotizados en mercados organizados (inexistencia de operaciones OTC); no contratación de operaciones de

derivados de tipo especulativo y la contratación en mercado con entidades ﬁnancieras de reconocido prestigio y solvencia.

Volatilidad precios materias primas: El Grupo dentro de las políticas conservadoras aplicadas para mitigar este riesgo ﬁrma contratos anuales

realizados con los principales proveedores a nivel mundial y nacional para garantizar el suministro en toneladas. Se lleva a cabo un análisis

dinámico de la exposición a riesgo por pedidos de tubo o de acero contratados a precio ﬁjo y se determinan las necesidades de aprovisionamiento

de materia prima en la acería de cabecera del Grupo en cada momento, donde se introducen tanto datos reales como provisionales teniéndose en

cuenta los periodos de fabricación tanto en la acería como en las fábricas de tubo y por tanto los plazos de exposición; mecanismo de cobertura

implícita derivado de la aplicación del mecanismo del recargo de aleación para una parte muy signiﬁcativa de las ventas de acero y de tubo en

Europa, que ajusta el precio de un pedido o de una factura al valor medio formulado de los componentes de materia prima calculados como

media de los dos primeros meses del trimestre anterior a la fecha del pedido o de la factura, y establecimiento de mecanismos de corrección de

validez de ofertas en todos aquellos pedidos cotizados a precio ﬁjo, principalmente en Estados Unidos y países asiáticos.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es el órgano responsable, entre otros aspectos, de la determinación de la política de gobierno corporativo de la

sociedad y del grupo; su organización y funcionamiento. Dentro de estas funciones se considera incluida su responsabilidad sobre la existencia y

mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

En aras de fortalecer el entorno de control de la entidad, en lo que a Gobierno se reﬁere, durante el ejercicio 2021 el Consejo de Administración

aprobó la constitución de la Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno. Entre las funciones de esta Comisión, y en relación con el entorno de

control de la entidad, se encuentran las siguientes:

- Impulsar la estrategia de Gobierno Corporativo del Grupo. Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a cualquier

sociedad ﬁlial o participada del grupo, los códigos de conducta y la normativa interna.

- Evaluar periódicamente la adecuación del Sistema de Gobierno Corporativo. Proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o

elevación a la Junta General de Accionistas, según corresponda, las modiﬁcaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora

continua.

- Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es el órgano responsable de supervisar la eﬁcacia del SCIIF, la auditoría interna y los sistemas de gestión

de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la

auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la Dirección de Auditoría Interna para

realizar estas funciones, constituyendo para ésta un eje fundamental del Plan Anual de Actividades aprobado anualmente.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad:

El Grupo cuenta con una estructura organizativa única, aprobada y divulgada en la página web del Grupo. Cada unidad de negocio cuenta con su

propia estructura organizativa debidamente documentada, formalizada y divulgada por cada departamento de Recursos Humanos y aprobada

por cada Director General que se adjunta en el Pack de Bienvenida de las nuevas incorporaciones. En la misma se reﬂeja, de forma genérica, el

ámbito de actuación y responsabilidad de cada departamento y de los miembros que lo forman.

En lo relativo a la elaboración de la información ﬁnanciera, la responsabilidad recae en la Dirección de Administración y Control, dependiente del

director ﬁnanciero corporativo.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información

ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

En 2013 el Consejo de Administración aprobó un Código de Conducta que recogía los estándares de comportamiento exigibles a todos los

colaboradores internos y externos del Grupo Tubacex. Durante 2014 el Código de Conducta fue difundido a toda la organización, permaneciendo

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en uso desde dicha fecha. La eﬁcacia y difusión de este Código recae sobre la Unidad de Compliance, constituida en 2016. En este sentido, durante

los últimos ejercicios se han realizado distintas iniciativas divulgativas de este código, tales como formación audiovisual, comunicación interna e

inclusión en el pack de bienvenida de nuevas incorporaciones

Adicionalmente, y atendiendo a su condición de cotizada, el Grupo cuenta con un “Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los

Mercados de Valores” (en adelante, el Reglamento), aprobado por el Consejo de Administración en el año 2004, en el que se establecen los

principios de actuación que deben regir el comportamiento de los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección de Tubacex, S.A. y

de las sociedades de su Grupo. Este Reglamento se encuentra publicado en la página web de la CNMV. A los efectos de evidenciar la adhesión al

mismo por parte de las personas sujetas, el Órgano de Control y Seguimiento mantiene actualizada una relación de estas personas.

En este sentido, y entre otras cuestiones, el Reglamento establece que “el contenido de la comunicación [de la información relevante a la Comisión

Nacional del Mercado de Valores] deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantiﬁcado, de manera

que no induzca a confusión o engaño”. El Reglamento deﬁne como información relevante “toda aquella cuyo conocimiento pueda afectar a un

inversor razonablemente para adquirir o transmitir los Valores e Instrumentos afectados por el Reglamento [los valores negociables emitidos por

la Sociedad y/o cualquiera de las sociedades de su grupo que se negocien en un mercado o sistema organizado de contratación, así como los

instrumentos ﬁnancieros y contratos de cualquier tipo que otorguen derecho a la adquisición de los valores citados anteriormente] y, por tanto,

pueda inﬂuir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario”.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si

permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Código de Conducta aprobado cuenta con un canal ético ubicado en la intranet del Grupo, para denunciar comportamientos irregulares y

regulados en el Código de Conducta. La comunicación se realiza vía email y se gestiona por el Responsable de Cumplimiento y en última instancia

por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por delegación expresa del Consejo de Administración según el Reglamento del Consejo.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Cada sociedad cuenta con programas de formación deﬁnidos y formalizados. Las áreas de Recursos Humanos elaboran planes anuales en los

que prevén las necesidades de especialización y grados de formación de los distintos niveles de sus correspondientes plantillas. Estos planes son

presentados para su aprobación a la Dirección General de cada sociedad. A lo largo del año, el área de Recursos Humanos de cada Sociedad

realiza un seguimiento del grado de cumplimiento del Plan de Formación.

En concreto, las áreas más vinculadas con la preparación y revisión de la información ﬁnanciera y con la evaluación del SCIIF, participan

periódicamente en distintos programas formativos, con el objetivo de dar cumplimiento requisitos formativos para el mantenimiento de

acreditaciones en la materia, tales como el ROAC (registro oﬁcial de auditores de cuentas), CIA (“Certiﬁcation in Internal audit”) y CRMA

(“Certiﬁcation in Risk management Assurance”). Adicionalmente existen otras vías de formación continua, entre las que destacan:

-Contacto permanente con sus auditores externos y otras ﬁrmas de auditoría a los efectos de estar al corriente de aquellas novedades normativas

que en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información ﬁnanciera les pudieran afectar y les proporcionan material y

ayudas para su actualización.

-Distribución periódica de las novedades que apliquen a las diferentes ﬁliales del Grupo.

F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo cuenta con un Mapa de Riesgos de información ﬁnanciera documentado y formalizado, el cual se actualiza anualmente.

En relación al SCIIF el Grupo tienen identiﬁcados, para las sociedades más relevantes, los principales riesgos y controles para gestionar de forma

oportuna y mitigar hasta un nivel razonable los principales riesgos relacionados con el proceso de generación y emisión de información ﬁnanciera,

así como los responsables de la efectiva ejecución de estos controles.

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El proceso de identiﬁcación de riesgos parte de las cuentas anuales consolidadas, a partir de las cueles se identiﬁcan los epígrafes de los estados

ﬁnancieros y desgloses relevantes. Sobre la base de esta información, se identiﬁcan aquellos procesos y controles desde los cuales se procesan

las transacciones que ﬁnalmente son objeto de reﬂejo en los mencionados epígrafes y desgloses relevantes. Finalmente, se identiﬁcan y priorizan

los riesgos relevantes que, para cada uno de los mencionados procesos, pueden derivar en errores en el proceso de generación y emisión de la

información ﬁnanciera

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

Durante la identiﬁcación y análisis de los riesgos se cubren la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera. En este sentido, cada riesgo

identiﬁcado se relaciona con uno o varios de los errores potenciales del proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera, como son el

de Integridad, Exactitud, Existencia y Ocurrencia, Corte, Valoración y Presentación.

· La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

Dentro del SCIIF existen controles sobre el perímetro societario del Grupo que tienen por objetivo garantizar que todas las operaciones societarias

se formalizan y comunican conforme a los procesos vigentes.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros,

legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

ﬁnancieros:

El modelo desarrollado actualmente identiﬁca distintos riesgos, que independientemente de su naturaleza, puedan afectar a la información

ﬁnanciera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, apoyada en la función de Auditoría Interna.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

El reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su apartado 3.1.e dice expresamente que debe "Vigilar el cumplimiento de los

requerimientos legales, la adecuación del

perímetro de consolidación y la adecuada aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas de información

que sean de aplicación para la Sociedad. En particular revisará: juicios, criterios, valoraciones y estimaciones; cambios en los criterios signiﬁcativos

aplicados; debilidades signiﬁcativas de control interno y ajustes de auditoría."

El proceso de preparación y revisión de la información ﬁnanciera a publicar en los mercados de valores se estructura sobre la base del calendario

de cierre y publicación de las cuentas anuales preparado, para cada período de publicación, por la Dirección Financiera Corporativa. De acuerdo

con este calendario:

• Las cuentas anuales de Tubacex, S.A. así como las cuentas anuales consolidadas de Tubacex, S.A. y Sociedades dependientes son elaboradas por

la Dirección Financiera Corporativa a partir de los reportings de cada una de las sociedades ﬁliales.

• Las cuentas anuales así elaboradas, y tras supervisión del área de auditoría interna, son remitidas al Consejero Delegado, quien procede a su

revisión con carácter previo a su envío a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Consejo de Administración.

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• Una vez revisadas por parte del Consejero Delegado, las cuentas anuales son remitidas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo de

Administración unos días antes a la reunión del Consejo con el ﬁn de que procedan a su revisión con carácter previo a su formulación.

Todo esto se coordina en primera instancia por la Dirección Financiera Corporativa, y posteriormente por el Secretario del Consejo, a través de una

plataforma informática que garantiza la accesibilidad y el envío previo de la documentación soporte necesaria para las reuniones del Consejo y sus

Comisiones.

Una vez formuladas las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración procede al envío de

la información ﬁnanciera a la CNMV, cuyo procedimiento telemático varió para el ejercicio 2020 acorde a lo establecido por la directriz de dicho

organismo.

Respecto de la publicación de hechos relevantes, y como se ha descrito anteriormente, el propio “Reglamento Interno de Conducta en el ámbito

de los Mercados de Valores” del Grupo deﬁne qué debe entenderse por información relevante así como las pautas que deben seguirse para su

difusión. En particular, establece que “la comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá hacerse con carácter previo a su

difusión por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o ﬁrmado el acuerdo o contrato con

terceros de que se trate”, así como que “la Sociedad difundirá también esta información en su página web. El seguimiento del cumplimiento de

estas obligaciones es responsabilidad del Órgano de Control y seguimiento quien, conjuntamente con la Dirección Financiera Corporativa redacta

el hecho relevante para su comunicación a la CNMV.

El Grupo Tubacex, y para las sociedades más relevantes sitas en el País Vasco, Austria, Italia, India y Estados Unidos, tienen identiﬁcados los

principales controles que permiten una gestión adecuada y mitigación del impacto, en su caso, de cada uno de los riesgos con relación al

proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera identiﬁcados y documentados en la Matriz de Riesgos de información ﬁnanciera

del Grupo. Para cada uno de estos controles, el Grupo ha identiﬁcado el responsable de su ejecución así como la evidencia que permite

soportar la operatividad del mismo, y que será la base del trabajo de revisión del control interno a realizar anualmente. Esta información ha sido

documentada y estructurada mediante las correspondientes Matrices de Riesgos-Controles, que serán revisadas anualmente dentro del proceso

de revisión del control interno mencionado así como sujetas a auditoría internas a desarrollar por la función de auditoría interna corporativa.

El proceso de cierre contable se encuentra a través de un checklist de cierre contable, el cual incluye las principales tareas a realizar en el proceso

así como los responsables de la ejecución de cada una de las mismas. Este checklist es debidamente cumplimentado por cada una de las

personas involucradas en cada proceso de cierre contable (mensualmente) y forma parte de los controles identiﬁcados en la matriz mencionada

anteriormente.

Por lo que respecta a los procedimientos y controles establecidos con relación a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, el Grupo, a

través de su Matriz de Riesgos-Controles, mantiene identiﬁcados los principales riesgos relacionados con estos aspectos, así como los controles

establecidos para asegurar su adecuada gestión. En particular, se han identiﬁcado como principales ámbitos expuestos a juicios y estimaciones los

relacionados con:

• La estimación del valor recuperable de las existencias y cuentas a cobrar,

• La valoración de las existencias de producto en curso y terminado así como de los instrumentos ﬁnancieros derivados, y

• El registro de provisiones de cualquier naturaleza, con especial atención a las provisiones derivadas de obligaciones con el personal a largo plazo.

De forma resumida, los controles establecidos a este respecto pueden resumirse en la identiﬁcación clara de las responsabilidades en lo que a

la identiﬁcación de posibles pasivos, la realización de las estimaciones correspondientes y su revisión se reﬁere. El reporte de estos controles es

supervisado por la Función de Auditoría interna, y presentado a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información ﬁnanciera.

El Grupo cuenta con procedimientos formalmente aprobados y formalizados en materia de Tecnologías de la Información, que incluyen análisis

periódicos de la evolución de todos los sistemas en su conjunto.

En 2016 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento aprobó un plan de actualización y mejora de los sistemas. Las líneas de trabajo que se han

seguido han permitido a la Sociedad adecuar sus procedimientos a la nueva dimensión del perímetro de consolidación.

Durante el ejercicio 2018 se reforzaron los sistemas de información y reporting corporativos con un nuevo responsable. A lo largo del ejercicio 2019

deﬁnió un plan director de seguridad y se tomaron diversas acciones en material de seguridad de accesos y ciberseguridad. El plan de acción del

mencionado plan seguirá desarrollándose en el ejercicio 2022,el cual ha sido aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, reforzando

de esta manera la importancia desde primer nivel de la organización que se está dando a esta área y a sus riesgos asociados.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

ﬁnancieros.

En el proceso de identiﬁcación de los procesos desde los cuales se procesan las transacciones que ﬁnalmente son objeto de reﬂejo en los

mencionados epígrafes y desgloses relevantes, así como de los riesgos relevantes que para cada uno de los mencionados procesos pueden derivar

en errores en el proceso de generación y emisión de la información ﬁnanciera, no se han puesto de maniﬁesto actividades subcontratadas a

terceros que pudieran tener un impacto material en los estados ﬁnancieros, a excepción de aquellas correspondientes a ejercicios de adquisición

de participaciones (acorde a la NIIF 3) y que se describe en la memoria del ejercicio 2021 y 2022 del Grupo consolidado.

Adicionalmente y en lo que respecta a las valoraciones de los instrumentos ﬁnancieros derivados, se ha establecido un proceso de revisión

de la calidad e independencia de los trabajos. La Dirección Financiera Corporativa obtiene las correspondientes valoraciones de las distintas

entidades ﬁnancieras con las que se han contratado estos productos, así como soportes por parte de asesores externos. Estas valoraciones son

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objeto de revisión por su parte, realizando sus propias estimaciones por medio de un modelo ﬁnanciero elaborado internamente y compara

con las obtenidas de las entidades ﬁnancieras. En caso de discrepancia, se contacta con las entidades ﬁnancieras para aclarar las mismas y, en

su caso, obtener nuevas valoraciones. El mencionado modelo ﬁnanciero para la valoración de instrumentos ﬁnancieros derivados es revisado

periódicamente por un tercero independiente para adaptar el mismo a cambios de normativa. Asimismo, y con relación a la estimación de

los pasivos actuariales derivados de los compromisos de esta naturaleza asumidos por el Grupo, la Dirección Financiera Corporativa obtiene el

correspondiente informe actuarial realizado por un tercero experto independiente. Este informe es objeto de revisión por parte de la Dirección

Financiera Corporativa, quien asimismo lo somete a la oportuna revisión por parte del auditor externo, con carácter previo al registro de los

asientos contables correspondientes.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo está atribuida a la Dirección de Administración y Control

quien, con este propósito, realiza, entre otras, las siguientes actividades:

• Comunicación constante con los auditores externos para actualización de novedades contables y nuevos desgloses de información en cuentas

anuales, así como cualquier otro aspecto ﬁscal o normativo que aplique tanto al área Financiera como a Auditoría Interna.

• Remisión periódica a los responsables ﬁnancieros y de administración de las ﬁliales para trasladar a los mismos las principales novedades en

materia contable y normativa que les aplique.

• Resolución de cualquier duda contable que pueda plantearse por parte de las distintas sociedades del Grupo.

La Dirección de Administración y Control corporativa se apoya en la función de Auditoría Interna y en la Dirección Financiera corporativa en el

desarrollo de las actividades mencionadas.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de reporting y consolidación del Grupo es responsabilidad de la Dirección de Administración y Control Corporativa y, en particular,

del Responsable de Consolidación. De esta forma, y con carácter anual, el Responsable de Consolidación envía un calendario de reporting a los

responsables ﬁnancieros y administrativos de las distintas sociedades del Grupo, con el ﬁn de asegurar la recepción de la información con tiempo

suﬁciente que permita la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados de acuerdo con el calendario establecido.

La información de las ﬁliales es reportada por las mismas empleando para ello un "Paquete de Reporting de Consolidación" estandarizado en

formato Excel, el cual es enviado por el Responsable de Consolidación. Todos los años, y con carácter previo al envío de las instrucciones de

reporting a las ﬁliales de cara al cierre anual, el Responsable de Consolidación se reúne con los auditores externos a los efectos de que éstos

revisen el contenido del "Paquete de Reporting de Consolidación" y el mismo sea, en su caso, objeto de actualización, de acuerdo con los nuevos

requerimientos de información en las cuentas anuales.

Los paquetes de reporting recibidos de las ﬁliales para la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al cierre

del ejercicio, son auditados por parte de los auditores externos de cada ﬁlial. Asimismo, estos paquetes de consolidación son revisados por el

Responsable de Consolidación.

A lo largo del ejercicio 2021 el grupo ha venido trabajando en herramientas de automatización del proceso de consolidación y extracción de la

información contable que agilizará el proceso de consolidación y reporting para el ejercicio 2022.

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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información ﬁnanciera.

Entre las funciones asumidas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentra la de supervisar periódicamente los sistemas de control

interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Asimismo, entre sus competencias se encuentra la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera, debiendo

asegurarse de que los informes ﬁnancieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables

que los informes anuales y, a tal ﬁn, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes ﬁnancieros semestrales por el auditor

externo. Adicionalmente, en el Reglamento especíﬁco de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se refuerza el rol de la Comisión, incluyendo

como función de la misma vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuación del perímetro de consolidación y la adecuada

aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas de información que sean de aplicación para la Sociedad.

En particular la Comisión revisará: juicios, criterios, valoraciones y estimaciones; cambios en los criterios signiﬁcativos aplicados; debilidades

signiﬁcativas de control interno y ajustes de auditoría.

Para el desempeño de estas funciones, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la Función de Auditoría Interna, formalmente

constituida y aprobada en el año 2007 y en dependencia directa de la misma.

La Dirección de Auditoría Interna se deﬁne en el Grupo como una función objetiva e independiente del resto de áreas, que depende

funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y jerárquicamente del Consejero Delegado.

Auditoría Interna desarrolla sus actividades alrededor de un Plan Anual aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Las funciones

principales de Auditoría Interna, en línea con las de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, son la supervisión de la información ﬁnanciera y

los sistemas de control interno y gestión de riesgos. En este sentido, el Plan Anual para el ejercicio 2021 incluía distintos proyectos: supervisión

información ﬁnanciera trimestral, supervisión SCIIF, seguimiento debilidades de control interno identiﬁcadas por el auditor, revisión políticas y

seguimiento riesgos no ﬁnancieros (en particular el riesgo ﬁscal y tecnológico) entre otros. Los resultados de las revisiones, así como los planes de

acción acordados, son presentados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien realiza un seguimiento continuo del Plan de Actividades

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de

control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, a través de la Dirección de Auditoría Interna, mantiene una relación constante con el auditor externo,

quien comparece en la Comisión de Auditoría para exponer las conclusiones de su trabajo realizado. En este sentido durante el ejercicio 2021

el auditor externo participó en 5 sesiones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El auditor del ejercicio 2020, presentó en una de estas

comparecencias el informe de debilidades de control interno, debilidades sobre las que Auditoría Interna realiza un seguimiento periódico.

Adicionalmente Auditoría Interna presenta a la Comisión las conclusiones de los distintos trabajos realizados, así como los planes de acción

ﬁrmados con el objetivo de mitigar o corregir las debilidades que hubiesen sido observadas.

F.6. Otra información relevante.

No existe información relevante adicional.

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F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

Ha sido oportunamente veriﬁcado por el auditor externo.

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [  ]

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Hasta la celebración de la última Junta General de Accionistas el Presidente del Consejo de Administración no acostumbra a explicar verbalmente

en la Junta General los motivos por los que no cumple alguna de las recomendaciones de Código de Gobierno Corporativo ya que ello se recoge

en la documentación que se somete a la aprobación formal por parte de la Junta General.

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4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

Existe una autorización aprobada por la Junta General de mayo de 2017 de la que no se ha hecho uso en ningún momento.

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

No ha ocurrido desde 2018, momento en el cual se produjo la correspondiente dimisión del consejero dominical.

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

No se han producido en 2021.

45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

En julio de 2021 el Consejo de Administración decidió constituir en su seno una Comisión de Sostenibilidad y Buen Gobierno, que a la fecha de

emisión del presente informe está en plena reﬂexión y análisis de sus políticas de sostenibilidad.

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

El diferimiento es tácito porque el cálculo del devengo se realiza con el ejercicio totalmente cerrado y auditado.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Las condiciones del plan de opciones sobre acciones se aprobaron en Junta General con plena observancia de la Ley de Sociedades de Capital así

como del Mercado de Valores, pero sin condiciones adicionales.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

Los componentes variables no se abonan hasta la ﬁnalización de la auditoría del ejercicio correspondiente. No existen formalmente la clausula de

reembolso pero se entiende reclamable en caso de que se detecten irregularidades en las cuentas anuales auditadas sobre las que se produce el

devengo.

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existe información adicional en materia de gobierno corporativo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

23/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

Informe de auditor referido a la “Información relativa al Sistema

de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)” de

TUBACEX, S.A. correspondiente al ejercicio 2021

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2021

CIF:

A-01003946

Denominación Social:

TUBACEX, S.A.

Domicilio social:

TRES CRUCES, 8 (LLODIO) ALAVA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

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A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida

que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones

aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta.

Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de

los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a

cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con

la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación

y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la

política de remuneración de la sociedad.

c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo

d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar

excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y

componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

La Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de aplicación para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 fue aprobada por la Junta

General de Accionistas el 24 de junio de 2021 a propuesta del Consejo de Administración como punto separado del orden día y previo informe

favorable motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Esta política no recogía modiﬁcaciones sustanciales respecto a la política anterior, manteniendo conceptos e importes. Para esta actualización la

Comisión de Nombramientos se sirvió de los índices comparativos existentes así como la información disponible de cotizadas comparables por

sector, dimensión y niveles de capitalización. Es por ello que como tal no hubo participación directa de un colaborador externo en su elaboración.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre

los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la

sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo

a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a

medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo

plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades

profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para

evitar conﬂictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados

conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de

diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si

se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado

atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta.

La Política retributiva del Consejo de Administración contempla diferentes conceptos retributivos, pero reserva cualquier tipología de retribución

variable exclusivamente a los puestos ejecutivos en el entendido de que el primer ejecutivo y su equipo deben disponer de un plan de incentivos

corporativos que orienten sus actividades a la consecución del Plan Estratégico de la compañía en cada momento.

Los conceptos retributivos variables anuales representan en el caso del consejero ejecutivo hasta un 50% del importe de los retribución ﬁja anual

de manera que supongan un verdadero incentivo para la consecución de los objetivos por parte del equipo ejecutivo. Para su determinación se ha

observado sistemas de retribución variable de empresas comparables por sector y nivel de capitalización.

La compañía entiende que su sistema de incentivos es exigente y restrictivo en tanto en cuanto, para la activación de las retribuciones variables

se establecen prioritariamente los resultados objetivos y auditables del negocio. De momento la compañía no ha establecido periodos de

diferimientos diferentes a los propios del proceso de veriﬁcación de resultados corporativos.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su

condición de tales.

El sistema de retribución general de los miembros del Consejo de Administración contempla los siguientes conceptos:

a) Cantidad ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración, diferenciada para el caso del Presidente (40.000€ y 2x para el Presidente)

b) Dieta por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración (2.700€ por reunión)

c) Retribución ﬁja por pertenencia a sus diferentes Comisiones, y diferenciada en el caso de los Presidentes (10.000€ o 15.000€ respectivamente)

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de

funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los consejeros ejecutivos por su desempeño de labores de alta dirección adicionalmente devengará una cantidad ﬁja en concepto de salario, que

en el caso del primer ejecutivo asciende a 400.000€ anuales

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el

ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

En lo que a conceptos retributivos en especie se reﬁere los consejeros que desempeñan labores ejecutivas o de representación de la compañía

disponen de coche de empresa y seguro de vida. Sin perjuicio de lo comentado, todos los consejeros están cubiertos por una póliza de

responsabilidad civil de altos cargos y directivos a cargo de la compañía que en 2021 ha supuesto un desembolso 59 miles de euros.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.

Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de

cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación

de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la

entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,

al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la

remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos

para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro

tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de

cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en

términos absolutos.

Los componentes variables son de dos tipos, anuales con un importe máximo del 50% de la retribución ﬁja anual o variable a largo plazo cuyo

rango va desde media anualidad a anualidad y media en base a la consecución de los objetivos de generación de valor de la compañía. En el caso

de la retribución variable a corto plazo los parámetros ﬁnancieros son el Ebitda y la deuda ﬁnanciera neta, mientras que el caso de la

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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retribución plurianual vendrá determinado por el cálculo de generación del Valor Compañía que se igual a (Ebitda x 7) – Deuda ﬁnanciera neta +

Reparto de Dividendo.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las

contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se

tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios

en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a

favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese

anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad

y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado

a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo

del consejero.

Los sistemas de ahorro a largo plazo son un beneﬁcio reservado para el rol del Consejero Delegado. Son sistemas de previsión de aportación

anual deﬁnida, compatibles con el resto de conceptos retributivos existentes y que por normativa ﬁscal pueden rescatarse en el momento de la

jubilación. Dichas aportaciones anuales son acumulables y consolidables pero condicionadas a la

evolución natural y ﬂuctuación de este tipo de inversiones.

El sistema de ahorro a largo plazo cubre la contingencia de jubilación y supone la aportación de un 5% de la retribución ﬁja anual de forma única y

plenamente consolidable no sujeta a la consecución de ningún objetivo o parámetro de desempeño.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación

de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad

de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no

concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de

percepción.

Las clausulas de indemnización por cese están reservadas para el Consejero Delegado exclusivamente y siempre y cuando se produzca un cese

involuntario e injustiﬁcado. El cese en el cargo por voluntad de la compañía salvo por incumplimiento grave de los derechos inherentes a su cargo

devengará el derecho por parte del consejero al cobro de una indemnización consistente en una cantidad en efectivo de conformidad con las

recomendaciones de gobierno corporativo.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección

como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de

indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución

del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como

indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,

permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado

anterior.

Condiciones básicas de los contratos de consejeros ejecutivos

Los contratos de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas o representativas adicionales deberán ser otorgados en plazo y forma

adecuada, respetando siempre las condiciones básicas que se detallan a continuación:

a) Duración indeﬁnida

Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indeﬁnida y en ellos se prevén compensaciones económicas para el caso

de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del

consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.

b) Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.

c) Cumplimiento interno

Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulte de aplicación toda la normativa interna

de la compañía.

d) No concurrencia

Los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con compañías de objeto

análogo durante su relación con la compañía y por un periodo de tiempo determinado tras la ﬁnalización de la misma.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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El periodo habitual de no concurrencia de los contratos de consejeros ejecutivos es de dos años y su remuneración se entiende incluida en la

remuneración total pactada.

e) Conﬁdencialidad

Máximo deber conﬁdencialidad durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación, con la devolución en tal caso de toda la

documentación que obre en su poder.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los

consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su

cargo.

Durante el ejercicio 2021 un consejero independiente ha devengado una retribución adicional por la prestación de servicios de asesoramiento

estratégico que no comprometía su independencia.

En el ejercicio 2021 dicha remuneración ha supuesto un importe adicional a sus emolumentos ordinarios como consejero de 55 miles €.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de

anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No existen anticipos, créditos ni garantías de ningún tipo a favor de ninguno de los consejeros de la sociedad.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en

los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los

consejeros en el ejercicio en curso.

No ha existido ni está prevista ninguna remuneración suplementaria diferente a lo detallado en este informe.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso

derivada de:

a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta.

b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en

curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas

a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

Durante el 2021 todos los conceptos retributivos de los miembros del Consejo de Administración se han visto reducidas en un 30% de forma

voluntaria durante un periodo de tres meses en aplicación de un plan de medidas implantadas tras el inicio de la pandemia derivada del COVID-19

en 2020.

A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la

sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

La política de remuneraciones en vigor está disponible en la web corporativa de la compañía en el enlace https://www.tubacex.com/wp-content/

uploads/2022/02/210520_Politica-de-remuneraciones-CAD-21-23.pdf

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de

los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de

remuneraciones del ejercicio anterior.

La votación con carácter consultivo de la política de retribuciones del Consejo de Administración en la pasada Junta General de Accionistas

celebrada en junio de 2021 fue suﬁcientemente favorable y por lo tanto entendida y aceptada por los accionistas.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones

individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel

desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,

en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de

aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La política de retribuciones del Consejo de Administración se ha aplicado durante el ejercicio 2021 exactamente igual que en el 2020, sin

modiﬁcaciones de ningún tipo salvo la reducción voluntaria del 30% de los importes durante un trimestre. Esta decisión fue tomada por el Consejo

de Administración en pleno como parte de las medidas paliativas implantadas en respuesta al COVID-19.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de

remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

Durante 2021, al igual que se hiciera en 2020 para paliar los efectos de la pandemia, el Consejo de Administración ha reducido voluntariamente en

un 30% los conceptos retributivos del consejo.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse

aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los

componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que

esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad

en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas

excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

La retribución devengada en el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la Política de retribución en vigor y la reducción voluntaria de importes

durante tres meses es la única excepción temporal aplicada.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y

cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses

a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar

que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado

un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido

adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar

conﬂictos de intereses, en su caso.

El Consejo de Administración de la sociedad a través de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones evalúa anualmente la adecuación de la

Política de Remuneraciones a los objetivos a largo plazo de la sociedad, garantizando el equilibro adecuado entre componentes ﬁjos y variables de

la función ejecutiva. A su imagen y semejanza revisa anualmente el sistema retributivo de la Alta Dirección de forma que el efecto suﬁcientemente

incentivador del mismo esté alineado con el Plan Estratégico de la compañía. La ambiciosa consecución de objetivos no está reñido con un

riguroso control de los conﬂictos de interés que puedan plantearse y el tratamiento de los mismos está perfectamente regulado.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la

política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la

sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras

medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,

incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y

largo plazo de la sociedad.

La retribución devengada en el ejercicio 2021 cumple con lo dispuesto en la Política de retribución en vigor.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del

ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan

emitido:

Número % sobre el total

Votos emitidos 64.670.682 89,44

Número % sobre emitidos

Votos negativos 486.788 0,75

Votos a favor 64.183.894 99,25

Votos en blanco 0,00

Abstenciones 0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por

los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto

al año anterior.

No se han producido variaciones en los componentes ﬁjos como tal aunque si se han reducido en un 30% voluntariamente los importes durante

un periodo de tres meses.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,

por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado

respecto al año anterior.

El sueldo del primer ejecutivo viene determinado por sus condiciones de incorporación y cualquier actualización debe ser aprobada por el Consejo

de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el marco de la Política Retributiva aprobada por la Junta

General de Accionistas.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos

devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones

variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información

sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,

periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo

ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición

que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las

condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las

condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación

de cada componente de la retribución variable.

b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características

generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad

incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros,

incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,

consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas

retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se

hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros,

si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Los sistemas de retribución variable a corto plazo establecen una retribución anual calculada sobre la base de la retribución anual ﬁja y que puede

ascender hasta el 50% del importe base. El sistema de objetivos y activación del devengo de dicha retribución variable se aprueba anualmente por

el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Solo el primer ejecutivo tiene retribución variable en su esquema retributivo. Durante el 2021 no se ha devengado ninguna retribución variable.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

Los componentes de retribución variable a largo plazo son retribuciones plurianuales cuyos objetivos se basan en la generación de valor compañía

según lo explicado en el A) y entrega de opciones sobre acciones aprobados por la Junta General de 2016 y 2019 por el que se entregan en cada

plan 500.000 derechos de opción con precios de ejercicio de 2 y 3 euros respectivamente.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables

devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el

segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas

de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No se ha reducido ni reclamado el pago indebido de componentes variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual

equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de

supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o

externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre,

las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con

cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la

sociedad y el consejero.

Los planes de ahorro a largo plazo son planes colectivos de aportación única individual ﬁnanciados íntegramente por la sociedad. Son derechos

consolidables y compatibles con cualquier otro concepto.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

9 / 26

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el

cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el

mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

No se ha producido ningún devengo de indemnizaciones durante el ejercicio.

B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta

dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones

principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan

explicado en el apartado A.1.

No se han producido modiﬁcaciones de contrato de ningún tipo durante el ejercicio.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los

servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Durante el 2021 un consejero independiente ha recibido una retribución adicional y distinta derivada de una prestación de servicios de

asesoramiento estratégico.

Dicha remuneración fue aprobada por el Consejo de Administración en febrero de 2020 previo informe favorable de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones manifestándose en todo momento que dicha remuneración no compromete en ningún caso su independencia.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del

tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones

asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen anticipos, créditos o garantías

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente

la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Exclusivamente el Consejero Delegado disfruta del uso de un vehículo de empresa y seguro de vida y accidente.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad

cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn

remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No existen remuneración a través de entidades jurídicas

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo

distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo

todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación

vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones

totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la

naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no

constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de

sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el

apartado de “otros conceptos” de la sección C.

No existen mas conceptos retributivos que los detallados y explicados en este informe.

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

10 / 26

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021

Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Presidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don JESUS ESMORIS ESMORIS Consejero Delegado Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Vicepresidente Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don MANUEL MOREU MUNAIZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don IVAN MARTEN ULIARTE Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Doña GEMA NAVARRO MANGADO Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021

Don ALVARO VIDEGAIN MURO Presidente Otro Externo Desde 01/01/2021 hasta 24/06/2021

Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 23/09/2021

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones

ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ 54 29 18 101 71

Don JESUS ESMORIS ESMORIS 37 25 9 400 23 494 472

Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA 37 25 14 76 78

Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI 37 25 14 76 75

Don MANUEL MOREU MUNAIZ 37 23 9 69 73

Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA 37 25 11 73 73

Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO 37 25 9 71 73

Don IVAN MARTEN ULIARTE 37 25 9 55 126 123

Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS 37 25 9 71 73

Doña GEMA NAVARRO MANGADO 37 25 9 71 71

Don JOSE TORIBIO GONZALEZ 10 6 3 19

Don ALVARO VIDEGAIN MURO 118 16 13 147 242

Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA 26 18 7 51 75

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don FRANCISCO

JAVIER GARCIA SANZ

Plan 0,00

Don JESUS ESMORIS

ESMORIS

Plan incentivos

2019 y 2016

1.000.000 1.000.000 0,00 1.000.000 1.000.000 1.000.000

Don ANTONIO

GONZALEZ-ADALID

GARCÍA-ZOZAYA

Plan 0,00

Don ANTONIO MARIA

PRADERA JAUREGUI

Plan 0,00

Don MANUEL

MOREU MUNAIZ

Plan 0,00

Doña NURIA LOPEZ

DE GUEREÑU

ANSOLA

Plan 0,00

Don JORGE

SENDAGORTA

GOMENDIO

Plan 0,00

Don IVAN MARTEN

ULIARTE

Plan 0,00

Doña ISABEL LOPEZ

PAÑOS

Plan 0,00

Doña GEMA

NAVARRO

MANGADO

Plan 0,00

Don JOSE TORIBIO

GONZALEZ

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don ALVARO

VIDEGAIN MURO

Plan 0,00

Doña ROSA MARIA

GARCIA GARCIA

Plan 0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ

Don JESUS ESMORIS ESMORIS

Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA

Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI

Don MANUEL MOREU MUNAIZ

Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA

Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO

Don IVAN MARTEN ULIARTE

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS

Doña GEMA NAVARRO MANGADO

Don JOSE TORIBIO GONZALEZ

Don ALVARO VIDEGAIN MURO

Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don FRANCISCO JAVIER

GARCIA SANZ

Don JESUS ESMORIS

ESMORIS

Don ANTONIO GONZALEZ-

ADALID GARCÍA-ZOZAYA

Don ANTONIO MARIA

PRADERA JAUREGUI

Don MANUEL MOREU

MUNAIZ

Doña NURIA LOPEZ DE

GUEREÑU ANSOLA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

Don IVAN MARTEN ULIARTE

Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS

Doña GEMA NAVARRO

MANGADO

Don JOSE TORIBIO GONZALEZ

Don ALVARO VIDEGAIN MURO

Doña ROSA MARIA GARCIA

GARCIA

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Concepto

Don JESUS ESMORIS ESMORIS Concepto

Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Concepto

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Nombre Concepto Importe retributivo

Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Concepto

Don MANUEL MOREU MUNAIZ Concepto

Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Concepto

Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Concepto

Don IVAN MARTEN ULIARTE Concepto

Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Concepto

Doña GEMA NAVARRO MANGADO Concepto

Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Concepto

Don ALVARO VIDEGAIN MURO Concepto

Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ

Don JESUS ESMORIS ESMORIS

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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Nombre

Remuneración

ﬁja

Dietas

Remuneración

por pertenencia

a comisiones

del consejo

Sueldo

Retribución

variable a

corto plazo

Retribución

variable a

largo plazo

Indemnización

Otros

conceptos

Total

ejercicio 2021

Total ejercicio

2020

Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA

Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI

Don MANUEL MOREU MUNAIZ

Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA

Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO

Don IVAN MARTEN ULIARTE

Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS

Doña GEMA NAVARRO MANGADO

Don JOSE TORIBIO GONZALEZ

Don ALVARO VIDEGAIN MURO

Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados.

Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don FRANCISCO

JAVIER GARCIA SANZ

Plan 0,00

Don JESUS ESMORIS

ESMORIS

Plan incentivos

2019 y 2016

1.000.000 1.000.000 0,00 1.000.000 1.000.000

Don ANTONIO

GONZALEZ-ADALID

GARCÍA-ZOZAYA

Plan 0,00

Don ANTONIO MARIA

PRADERA JAUREGUI

Plan 0,00

Don MANUEL

MOREU MUNAIZ

Plan 0,00

Doña NURIA LOPEZ

DE GUEREÑU

ANSOLA

Plan 0,00

Don JORGE

SENDAGORTA

GOMENDIO

Plan 0,00

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Instrumentos ﬁnancieros al

principio del ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros

concedidos durante

el ejercicio 2021

Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio

Instrumentos

vencidos y

no ejercidos

Instrumentos ﬁnancieros

al ﬁnal del ejercicio 2021

Nombre

Denominación

del Plan

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes/

consolidadas

Precio de

las acciones

consolidadas

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

(miles €)

Nº

instrumentos

Nº

instrumentos

Nº Acciones

equivalentes

Don IVAN MARTEN

ULIARTE

Plan 0,00

Doña ISABEL LOPEZ

PAÑOS

Plan 0,00

Doña GEMA

NAVARRO

MANGADO

Plan 0,00

Don JOSE TORIBIO

GONZALEZ

Plan 0,00

Don ALVARO

VIDEGAIN MURO

Plan 0,00

Doña ROSA MARIA

GARCIA GARCIA

Plan 0,00

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre

Remuneración por consolidación

de derechos a sistemas de ahorro

Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ

Don JESUS ESMORIS ESMORIS

Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA

Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI

Don MANUEL MOREU MUNAIZ

Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA

Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO

Don IVAN MARTEN ULIARTE

Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS

Doña GEMA NAVARRO MANGADO

Don JOSE TORIBIO GONZALEZ

Don ALVARO VIDEGAIN MURO

Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don FRANCISCO JAVIER

GARCIA SANZ

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos consolidados

Sistemas de ahorro con derechos

económicos no consolidados

Nombre

Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020

Don JESUS ESMORIS

ESMORIS

23 103

Don ANTONIO GONZALEZ-

ADALID GARCÍA-ZOZAYA

Don ANTONIO MARIA

PRADERA JAUREGUI

Don MANUEL MOREU

MUNAIZ

Doña NURIA LOPEZ DE

GUEREÑU ANSOLA

Don JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

Don IVAN MARTEN ULIARTE

Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS

Doña GEMA NAVARRO

MANGADO

Don JOSE TORIBIO GONZALEZ

Don ALVARO VIDEGAIN MURO 13 258

Doña ROSA MARIA GARCIA

GARCIA

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

22 / 26

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre Concepto Importe retributivo

Don FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ Concepto

Don JESUS ESMORIS ESMORIS Concepto

Don ANTONIO GONZALEZ-ADALID GARCÍA-ZOZAYA Concepto

Don ANTONIO MARIA PRADERA JAUREGUI Concepto

Don MANUEL MOREU MUNAIZ Concepto

Doña NURIA LOPEZ DE GUEREÑU ANSOLA Concepto

Don JORGE SENDAGORTA GOMENDIO Concepto

Don IVAN MARTEN ULIARTE Concepto

Doña ISABEL LOPEZ PAÑOS Concepto

Doña GEMA NAVARRO MANGADO Concepto

Don JOSE TORIBIO GONZALEZ Concepto

Don ALVARO VIDEGAIN MURO Concepto

Doña ROSA MARIA GARCIA GARCIA Concepto

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

23 / 26

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados

por el consejero, en miles de euros.

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don FRANCISCO JAVIER

GARCIA SANZ

101 101 101

Don JESUS ESMORIS

ESMORIS

494 494 494

Don ANTONIO GONZALEZ-

ADALID GARCÍA-ZOZAYA

76 76 76

Don ANTONIO MARIA

PRADERA JAUREGUI

76 76 76

Don MANUEL MOREU

MUNAIZ

69 69 69

Doña NURIA LOPEZ DE

GUEREÑU ANSOLA

73 73 73

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

24 / 26

Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo

Nombre

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 sociedad

Total

Retribución

metálico

Beneﬁcio bruto

de las acciones

o instrumentos

ﬁnancieros

consolidados

Remuneración

por sistemas

de ahorro

Remuneración

por otros

conceptos

Total ejercicio

2021 grupo

Total ejercicio 2021

sociedad + grupo

Don JORGE SENDAGORTA

GOMENDIO

71 71 71

Don IVAN MARTEN

ULIARTE

126 126 126

Doña ISABEL LOPEZ

PAÑOS

71 71 71

Doña GEMA NAVARRO

MANGADO

71 71 71

Don JOSE TORIBIO

GONZALEZ

19 19 19

Don ALVARO VIDEGAIN

MURO

147 147 147

Doña ROSA MARIA

GARCIA GARCIA

51 51 51

TOTAL 1.445 1.445 1.445

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

25 / 26

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan

sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados

de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

Importes totales devengados y % variación anual

Ejercicio 2021

% Variación

2021/2020

Ejercicio 2020

% Variación

2020/2019

Ejercicio 2019

% Variación

2019/2018

Ejercicio 2018

% Variación

2018/2017

Ejercicio 2017

Sin Datos

Observaciones

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

26 / 26

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el

resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa

y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos

brevemente.

No existen aspectos relevantes adicionales o diferentes a los explicados en los apartados precedentes.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

23/02/2022

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Formulación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión individuales

Dña. Maider Cuadra Etxebarrena, provista de DNI nº 16.047.190-K, como Secretario del Consejo

de Administración de la sociedad TUBACEX, S.A. con NIF A-01003946 y domicilio social en Llodio

(Alava) Tres Cruces 8,

CERTIFICO:

Que reunidos los Administradores de la Sociedad Tubacex, S.A., con fecha de 23 de febrero de

2022 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 del Texto Refundido de

la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular

las cuentas anuales del ejercicio comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre

de 2021. Las cuentas anuales vienen constituidas por todos documentos anexos que

acompañan a este escrito.